金发科技:金发科技关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2024-040
金发科技股份有限公司
关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）拟将其持有的金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）控股子公司盘锦金发高分子材料有限公司（以下简称“平台公司”）的29.7521%股权（对应注册资本9亿元）转让给广州市腾曦晨投资有限责任公司（以下简称“腾曦晨”）。平台公司持有公司子公司辽宁金发科技有限公司（以下简称“辽宁金发”）44.0992%的股权，平台公司系为且仅为增资并持有辽宁金发股权之目的而设立，不从事任何其他无关的业务经营。公司拟就上述股权转让事项放弃优先购买权。本次放弃优先购买权不影响金发科技对平台公司和辽宁金发的控制权，平台公司和辽宁金发仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易的受让方腾曦晨为袁志敏及其子袁长长共同投资设立的企业，袁志敏为公司的控股股东，袁长长为公司的董事、副总经理，本次公司拟放弃平台公司股权优先购买权构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
过去12个月，公司与袁志敏、袁长长、腾曦晨未发生其他关联交易。
一、关联交易概述
2022 年 2 月 28 日，金发科技、腾曦晨、盘锦金发新材料产业合伙企业（普
通合伙）（以下简称“管理层平台”）和金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石基金”）、袁志敏合作参与辽宁宝来新材料有限公司（现更名为“辽宁金发科技有限公司”）增资事宜，并签署了《关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资事宜之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。2022 年
12 月 14 日，各方补充签署了《<关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资事宜之投资协议>之补充协议（一）》（简称“《补充协议（一）》”）。
截至 2022 年 12 月 31 日，协议各方已按照《投资协议》及《补充协议（一）》
的约定完成对平台公司 100%出资，累计实缴出资合计 3,025,000,000 元，并由
平台公司完成向辽宁金发实缴出资。截至 2022 年 12 月 31 日，辽宁金发实收资
本为 6,283,086,963 元。
2023 年 3 月 28 日，金石基金拟将其持有的平台公司的 16.5289%股权（对应
注册资本 5 亿元）转让给腾曦晨。公司就上述股权转让事项放弃优先购买权构成关联交易，并经公司第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过。截至 2024年 2 月 29 日，腾曦晨已向金石基金支付完毕转让价款。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 1 日、2022 年 3 月 2 日、2022 年 10 月 11
日、2022 年 12 月 15 日、2023 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《金发
科技股份有限公司关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-007）、《金发科技股份有限公司关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的补充公告》（公告编号：2022-009）、《金发科技股份有限公司关于参与辽宁金发科技有限公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-062）、《金发科技股份有限公司关于参与辽宁金发科技有限公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-076）和《金发科技股份有限公司关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-006）。
根据《投资协议》约定，在 24 个月期限届满日之前，如金发科技未能以经与外部投资人（金石基金）协商同意的方案启动重组收购（以金发科技董事会审议通过该事项的时间为准），或 36 个月期限届满日内仍未完成（以现金、股份支付或其他各方协商确定的方式完成交割为准），则金石基金有权要求金发科技以现金回购金石基金、腾曦晨及管理层平台届时持有的平台公司的全部股权。如金发科技未能在 30 日内向外部投资人足额支付对价，外部投资人有权要求袁志敏和/或腾曦晨在收到外部投资人发出的书面通知之日起 20 日内向外部投资人一次性支付全部剩余对价。根据前述约定，金发科技具有优先购买权。
根据《投资协议》相关约定，平台公司系为且仅为增资并持有辽宁金发股权
之目的而设立，不从事任何其他无关的业务经营。平台公司的股权价值主要体现为平台公司所持辽宁金发股权的价值，本次标的资产实质为平台公司所持有的辽宁金发股权。平台公司持有公司子公司辽宁金发 44.0992%的股权。
金石基金本次拟将其持有的平台公司的 29.7521%股权（对应平台公司注册资本 9 亿元，间接持有辽宁金发 13.1204%股权）转让给腾曦晨。鉴于公司战略规划、资金安排以及辽宁金发经营情况等方面因素的综合考虑，公司拟就上述股权转让事项放弃优先购买权。经各方协商一致，公司拟与腾曦晨、袁志敏、管理层平台、金石基金、平台公司共同签署《<关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资事宜之投资协议>之补充协议（二）》（简称“《补充协议（二）》”），对各方通过平台公司合作参与辽宁金发增资事宜的期限和后续事项进行补充约定。《补充协议（二）》生效后，公司无需就本次合作投资事宜承担任何回购责任。
本次放弃优先购买权不影响金发科技对平台公司和辽宁金发的控制权，平台公司和辽宁金发仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
本次关联交易已经公司第八届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议、第八届董事会第二次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，其他董事均同意上述议案。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
过去 12 个月，公司与袁志敏、袁长长、腾曦晨未发生其他关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
腾曦晨为袁志敏及其子袁长长共同投资设立的企业，袁志敏为公司的控股股东，袁长长为公司的董事、副总经理。
（二) 关联人基本情况
1.袁志敏
性别：男
国籍：中国
住所：广东省广州市天河区
最近三年的职业和职务：金发科技控股股东、董事长。
其他说明：公司与袁志敏在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

2.袁长长
性别：男
国籍：中国
住所：广东省广州市天河区
最近三年的职业和职务：金发科技董事、副总经理。
其他说明：公司与袁长长在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
3.广州市腾曦晨投资有限责任公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91440112MA59BPY176
注册地址：广州市黄埔区科丰路 33 号 20 栋 215 房
法定代表人：袁志敏
注册资本：30,000 万元人民币
成立日期：2016 年 2 月 1 日
股东：袁志敏持股 50%，袁长长持股 50%，袁志敏为金发科技控股股东，袁长长为袁志敏之子、金发科技董事、副总经理。
经营范围：企业自有资金投资
（2）最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
报告期 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2023 年 12 月 31 日 216,953.95 180,735.54 36,218.41 - -11.37
/2023 年度
2024 年 3 月 31 日 216,911.12 180,699.34 36,211.78 - -6.63
/2024 年一季度
注：上述腾曦晨的财务数据均未经审计。
（3）其它关系的说明
公司与腾曦晨在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
（4）资信状况：腾曦晨资信状况良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况

（一）盘锦金发高分子材料有限公司
1.基本情况
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91211100MA7GG9GJ32
成立日期：2022 年 1 月 20 日
注册地址：辽宁省盘锦辽东湾新区华锦路东、西二港池北
法定代表人：戴耀珊
注册资本：302,500 万元人民币
营业期限：自 2022 年 1 月 20 日至长期
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 股权结构、出资情况和表决权
单位：人民币亿元
对应注册资本
序 股东名称 持股比例 表决权比例 间接持有辽宁金发 出资额
号 股权比例 认缴 实缴
金额 金额
1 金石基金 33.0579% 33.0579% 14.5783% 10.00 10.00
2 金发科技 33.0579% 66.9422% 14.5783% 10.00 10.00
3 腾曦晨 33.0579% 0.0000% 14.5783% 10.00 10.00
4 管理层平台 0.8264% 0.0000% 0.3644% 0.25 0.25
合 / 100% 100% 44.099% 30.25 30.25
计
本次公司拟放弃对平台公司部分股权优先购买权并不影响金发科技对平台公司的控制权，平台公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
3. 最近两年主要财务数据
单位：人民币万元
报告期 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2022年12月31日/2022年度 302,486.31 7.50 302,478.81 0 -21.19
2023年12月31日/2023年度 302,471.25 0 302,471.25 0 -7.56
注：上述平台公司的财务数据均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4. 其他基本情况

平台公司最近 12 个月内未曾进行