海天味业:关于佛山市海天调味食品股份有限公司差异化分红之法律意见书

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关于佛山市海天调味食品股份有限公司
差异化分红之法律意见书
佛山市海天调味食品股份有限公司：
本所受贵公司的委托并根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下称《自律监管指引第 7 号》）等有关法律、法规和其他规范性文件以及《佛山市海天调味食品股份有限公司公司章程》（以下称《公司章程》）的规定,就贵公司 2023 年度利润分配涉及的差异化分红（以下称本次差异化分红）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件及资料，并已得到贵公司以下保证：贵公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；贵公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，贵公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次差异化分红有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与贵公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对贵公司本次差异化分红所涉及的相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、贵公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为贵公司本次差异化分红的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意贵公司在其实施本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但贵公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次差异化分红申请原因及依据
（一）贵公司股份回购情况
贵公司于 2023 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意通过集中竞价交易或法律法规允许的方式进行股份回购，回购股份拟将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。
根据贵公司于 2024 年 5 月 1 日披露的《海天味业回购公司股份进展公告》，
截至 2024 年 4 月 30 日，贵公司已累计回购股份 14,520,010 股，占目前贵公司总
股本的比例为 0.2611%。
基于上述情况并根据公司提供的资料及说明，在本次分红的股权登记日，且截至贵公司提出《关于差异化权益分配特殊除权除息的业务申请》日（2024 年 5月 28 日），贵公司回购专用证券账户中的股份数为 14,520,010 股。

（二）贵公司 2023 年度分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《公司2023年度利润分配方案》，以股权登记日总股本 5,560,600,544 股扣除公司回购专用证券账户 14,520,010 股后的 5,546,080,534 股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.66 元（含税），拟派发现金红利 3,660,413,152.44 元（含税）。本次利润分配不送股，不进行资本公积金转增股本。
根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配等权利，故贵公司回购专用证券账户持有的股份不参与本次分红。
基于以上情况，贵公司 2023 年度权益分派实施时股权登记日的总股本与有权参与本次分红的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红除权除息
根据贵公司《关于差异化权益分配特殊除权除息的业务申请》，贵公司根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，确定了本次分红的
虚拟分派的现金红利为每股 0.66 元，并根据贵公司 2024 年 5 月 27 日收盘价
36.21 元/股计算出本次差异化分红对除权除息参考价格影响为 0.00%。
因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次差异化分红的事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害贵公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文，下一页为签章页）