赛维时代:北京市金杜(深圳)律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、首次授予及预留授予限制性股票相关事项之法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于赛维时代科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整、首次授予及预留授予限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：赛维时代科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或者本所）接受赛维时代科技股份有限公司（以下简称公司或赛维时代）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《赛维时代科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划授予人数、授予数量及授予价格调整（以下简称本次调整）、拟实施本激励计划首次授予以及预留授予限制性股票（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划本次调整以及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1． 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2． 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
3． 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整以及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整以及本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于本次调整、本次授予及本次预留的批准和授权
根据公司提供的相关股东大会、董事会以及监事会会议文件等文件，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：
1． 2024 年 4 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《赛维时代科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并同意提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
2． 2024 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，董事陈晓兰作为拟激励对象回避表决。
3． 2024 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
4． 2024 年 5 月 21 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<赛维
时代科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5． 2024 年 6 月 11 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已
审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留部分限
制性股票的议案》。2024 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通
过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。
6． 2024 年 6 月 11 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》，拟作为激励对象存在关联关系的监事回避表决，并出具《赛维时代科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》：“同意公司本激励计划首次及预留授予的激励对象名单，首次及预留授予日为 2024年 6月 11日，
并同意以 12.44 元/股的授予价格向符合条件的 440 名激励对象授予 1,164.8212
万股限制性股票，其中首次授予 432 人，授予数量为 1,159.4977 万股，预留授予 8 人，授予数量为 5.3235 万股”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整以及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 关于本次调整的具体内容
（一）本次调整 2024 年限制性股票激励计划授予人数与授予数量
根据公司第三届董事会第十七次会议文件、第三届监事会第十五次会议文件以、公司的书面说明及离职证明文件，鉴于公司本激励计划中拟首次授予限制性股票的激励对象中有 2 名激励对象因离职、1 名激励对象因职位调整而失去激励资格，公司董事会根据公司 2023 年年度股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象人数由 435 人调整为
432 人，首次授予限制性股票数量由 1,176.99 万股调整为 1,159.4977 万股，同
时将预留授予的限制性股票数量由 23.31 万股调整为 5.3235 万股。本次调整后，预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的 20.00%。
2024 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十七会议审议通过《关于调整 2024
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意“公司首次授予限制性股票的激
励对象人数由 435 人调整为 432 人，首次授予限制性股票数量由 1176.99 万股调
整为 1159.4977 万股。同时将预留授予的限制性股票数量由 23.31 万股调整为5.3235 万股”。
2024年6月11日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并出具《关于 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为：“公司对
2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予及预留授予激励对象名单、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件中关于本激励计划调整的规定，履行了必要的程序，调整程序合法、合规。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，调整后的激励对象均符合《管理办法》及本激励计划等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效”。
（二）本次调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
根据公司《激励计划（草案）》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，“本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。其中关于派送股票红利的调整方法为“P＝P0÷（1＋n） 其中： P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率； P 为调整后的授予价格”。
鉴于公司2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过了公司《关于 2023 年度利润分配的预案》，具体方案为：以公司总股本 400,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），共计派发现金红利总额为 100,025,000.00 元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。公
司已于 2024 年 5 月 30 日实施完毕上述权益分派。
2024 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十七会议审议通过《关于调整 2024
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意“本次调整后，公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格为 12.44 元/股”。
2024年6月11日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为：“鉴于公司实施 2023 年年度权益分派方案，监事会同意公司根据《管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）等相关规定和公司 2023年年度股东大会的授权，对 2024 年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格由 12.69 元/股调整为12.44 元/股”。

综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定。
三、 关于本次授予的授予日
（一）2024 年 5 月 21 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）2024 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于
向2024年限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》，
同意以 2024 年 6 月 11 日为授予日。
（三）2024 年 6 月 11 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于
向2024年限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留部分限