华立科技:海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司已发行股份概况及本次解除限售情况
（一）首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1631 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）21,700,000 股，并于 2021 年6 月 17 日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前股本为 65,100,000股，首次公开发行完成后总股本为 86,800,000 股。
（二）上市后股本变动情况
公司于 2022 年 6 月 14 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<2021
年度利润分配预案>的议案》, 以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本 86,800,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）；以资本公积金转增
股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本变更为 112,840,000 股。
该次权益分派方案于 2022 年 8 月 11 日实施完毕，实施完毕后公司总股本由
86,800,000 股变更为 112,840,000 股。
公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于<2022
年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》,以截至 2022 年 12 月 31 日
的总股本 112,840,000 股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股
转增 3 股。该次权益分派方案于 2023 年 5 月 30 日实施完毕，实施完毕后公司总
股本由 112,840,000 股变更为 146,692,000 股。
公司于 2024 年 5 月 24 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<2023
年度利润分配预案>的议案》, 以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 146,692,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送红股、不以公积金转增股本。截至本核查意见披露日，公司尚未完成此次权益分派。
（三）本次解除限售情况
截至本核查意见披露日，公司总股本为 146,692,000 股，尚未解除限售的股
份数量为 68,411,200 股，占公司总股本的 46.64%。本次解除限售后，公司不存在尚未解除限售的股份。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东香港华立国际控股有限公司（以下简称“华立国际”）、实际控制人苏本立先生，共计 2 名。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等相关文件做出的承诺具体如下：
“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
1、公司实际控制人、董事长兼总经理苏本立先生承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
（2）锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减持。
本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价；
（3）除遵守上述承诺外，在前述第一项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
本人还将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行；
（4）如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的法律责任；
（5）本人的上述承诺不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。
2、公司控股股东华立国际承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
（2）上述锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
①减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等；
②减持价格：如果在锁定期届满后 2 年内本企业拟减持股票的，减持价格不
低于发行价；
③减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本企业持有公司股份低于 5%以下时除外）；
④本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。
（3）如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的法律责任。
（二）稳定股价的承诺
1、公司控股股东华立国际和公司实际控制人、董事长兼总经理苏本立先生承诺：
（1）公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一
期定期报告披露的每股净资产时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案；
（2）控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①控股股东香港华立国际控股有限公司在符合上市公司股东股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过
总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 30%。如果增持完成后公司股价再次触及《广州华立科技股份有限公司稳定股价预案》（以下简称“《预案》”）启动条件，控股股东将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续 12 个月内控股股东用于增持公司股票的资金总额合计不超过最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 100%；
公司实际控制人苏本立应促使并确保香港华立国际控股有限公司履行《预案》项下应履行的义务；
②董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金总额不低于上一会计年度从公司获得薪酬、津贴的 20%。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续 12 个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一会计年度从公司获得薪酬的 80%；
③触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
控股股东、董事（包括独立董事）应在审议公司采取回购股份、实施审议公司稳定股价方案的相关股东大会、董事会上，对相关议案以其所拥有的表决票全部投赞成票。
公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。公司及控股股东应当促成公司新聘用的该等董事、高级管理人员遵守《预案》并签署相关承诺。
（3）未能履行《预案》要求的约束措施
如控股股东未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，公司应当扣减之后发放的现金股利，直至扣减金额累计达到等额于控股股东应用于履行增
持公司股票义务之资金总额；
如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到等额于相关当事人应用于履行增持公司股票义务之资金总额。
2、公司、控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员已分别出具了关于上市后三年内稳定股价的承诺函，具体内容如下：
（1）已了解并知悉《广州华立科技股份有限公司稳定股价预案》的全部内容；
（2）愿意遵守和执行《广州华立科技股份有限公司稳定股价预案》的内容并履行相应的义务，承担相应的责任。
（三）对欺诈发行上市的股份买回承诺
1、控股股东华立国际承诺：
发行人针对欺诈发行上市的股份买回做如下承诺：
（1）公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况；
（2）本企业不存在违反相关法律法规的规定，致使公司所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为；
（3）如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本企业承诺按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证监会的要求，
并依法承担与此相关的一切法律责任