中化国际:北京市中伦律师事务所关于中化国际(控股)股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书

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北京市中伦律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况之
法律意见书
致：中化国际（控股）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律法规、规范性文件及《中化国际（控股）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施情况相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次回购注销实施情况有关的文件、资料及相关材料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师
法律意见书
提供的一切原始文件、副本材料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与正本或原始材料一致。
本所律师仅根据现行有效的中国法律发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
一、本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1. 2019 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过
了《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事对第七届董事会第三十五次会议相关事项的尽职意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意提交公司股东大会审议。
法律意见书
2. 2019 年 9 月 24 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司监事会出具了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划的核查意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交公司股东大会审议。
3. 2019 年 10 月 17 日至 2019 年 10 月 26 日，公司在内部办公系统公示了
激励对象名单。公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2019 年 12 月 10 日，公司收到控股股东中国中化集团有限公司转发的国
务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）下发的《关于中化国际（控股）股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2019〕723 号），原则同意中化国际实施限制性股票激励计划，原则同意中化国际限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5. 2019 年 12 月 27 日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于〈中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于七届三十九次董事会相关事项的独立意见》，同意对《激励计划（草案）》及其摘要的修订，并将本次激励计划有关议案提交股东大会审议。
6. 2019 年 12 月 27 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于<中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司监事会出具了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交公司股东大会审议。
7. 2020 年 1 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
8. 2020 年 1 月 22 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议的独立意见》，同意公司本次
激励计划的授予日为 2020 年 1 月 22 日，并同意按照本次激励计划中的规定，向
符合条件的 257 名激励对象授予 5,324 万股限制性股票。
9. 2020 年 1 月 22 日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
10. 2020 年 3 月 17 日，公司披露了《中化国际（控股）股份有限公司关于
向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司向 257 名激励对象授予
5,324 万股限制性股票已于 2020 年 3 月 13 日完成登记，并于 2020 年 3 月 16 日
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
法律意见书
11. 2020 年 8 月 27 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议的独立意见》，同意公司对部分激励对象已获授但尚未符合解锁条件的限制性股票进行回购注销。
12. 2020 年 8 月 27 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13. 2020 年 8 月 29 日，公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关
于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
14. 2020 年 12 月 16 日，公司完成获授但尚未解锁的合计 57 万股限制性股
票的回购注销程序。
15. 2020 年 12 月 28 日至 2021 年 1 月 6 日，公司在内部办公系统对激励计
划预留部分拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划预留部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
16. 2021 年 1 月 13 日，公司召开第八届第十二次董事会会议，审议通过了
《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立尽职意见》，同意公司本次
激励计划的预留部分限制性股票授予日为 2021 年 1 月 13 日，并同意以 3.20 元
/股向符合授予条件的 67 名激励对象授予 592 万股限制性股票。
17. 2021 年 1 月 13 日，公司召开第八届第八次监事会会议，审议通过了《关
于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于
法律意见书
2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单核查意见》，同意公司以 2021
年 1 月 13 日为限制性股票的预留授予日，向符合条件的 67 名激励对象授予 592
万股限制性股票。
18. 2021 年 2 月 5 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，就以下事项作出决议：鉴于激励对象郝志伟、阳华衡、董宁因工作变化原因已不符合参加股权激励计划的条件，根据《激励计划》及 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销上述三人已获授但尚未解锁的 590,000 股限制性股票，回购价格为人民币 3 元/股。同日，公司