赛托生物:关于转让境外公司90.43%股权暨债务豁免的公告

证券代码：300583 证券简称：赛托生物 公告编号：2024-026
山东赛托生物科技股份有限公司
关于转让境外公司 90.43%股权暨债务豁免的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司益华股份（香港）有限公司（以下简称“益华股份”）持有 Laboratorio ItalianoBiochimico Farmaceutico Lisapharma S.p.A.（以下简称“Lisapharma 公司”或“标的公司”）90.43%的股权，益华股份拟向远东贸易有限公司（以下简称“远东贸易”或“投资方”）转让上述股权，公司综合考虑标的公司经营和财务状况以及当前市场情况，本次股权交易价格为 1.00 欧元，本次交易完成后，Lisapharma 公司不再纳入公司合并报表范围。
截止公告披露日，Lisapharma 公司尚欠益华股份借款本金及利息合计人民
币 3,408.32 万元（其中：欧元 256.99 万元、美元 192.67 万元），经公司判断
该款项收回的可能性较低，为提高公司整体运营效率，公司与交易对方商定，如本次股权转让交易完成，则减免 Lisapharma 公司对益华股份的债务人民币3,408.32 万元。本次债务豁免与股权转让为一揽子交易。
公司于 2024 年 6 月 7 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议，均以全票同意审议通过了《关于转让境外公司 90.43%股权暨债务豁免的议案》，公司董事会授权董事长米奇先生处理该境外公司股权转让暨债务豁免事项，根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定，该交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。此外本次交易还需履行股权交割，工商变更登记等手续。交易尚存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。后续
公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：远东贸易有限公司
公司类型：私人股份有限公司
商业登记号码：61307463
成立日期：2013 年 4 月 9 日
唯一执行董事：吴小力
注册资本：1 港币
注册地址：6/F., MANULIFE PLACE, 348 KWUN TONG ROAD, KLN HONG KONG
（二）股东结构
自然人吴小力先生持有远东贸易 100%的股权。
（三）远东贸易最近一年的合并主要财务数据：
单元：港币元
项目 2023 年（未经审计）
营业收入 133,326,761.93
营业利润 1,798.87
净利润 1,798.87
项目 2023 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 40,827,158.30
其中：货币资金 14,308.30
负债总额 40,830,260.62
净资产 -3,102.32
远东贸易成立于 2013 年，专注于大宗商品、高端装备的国际贸易及医药行业的跨境投资与并购。
（四）远东贸易与其实控人吴小力先生不属于失信被执行人。
（五）远东贸易及其实控人吴小力先生与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：Laboratorio Italiano Biochimico Farmaceutico Lisapharma S.p.A.
设立时间：1948 年 10 月 6 日
注册资本：1,489,932 欧元
注册地：意大利米兰科莫省艾尔巴市 Licinio 路 11 号
代表人：GENG HAOYANG
主营业务：药品、化妆品和营养品的生产与销售及其相关辅助活动
（二）标的公司本次股权转让前后股权结构情况
单位：欧元
股权转让前 股权转让后
股东名称 持股比例 持股比例
出资额 （%） 出资额 （%）
益华股份 1,347,417.00 90.43 0.00 0.00
远驰股份（香港） 142,515.00 9.57 142,515.00 9.57
有限公司
远东贸易 0.00 0.00 1,347,417.00 90.43
合计 1,489,932.00 100.00 1,489,932.00 100.00
（三）交易标的最近一年及一期的主要财务数据
单元：人民币万元
资产负债表项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 4 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 11,712.12 10,239.95
负债总额 13,425.05 13,715.86
应收账款总额 2,401.95 1,316,84
或有事项涉及的总额 - -
净资产 -1,712.93 -3,475.91
营业收入 11,394.02 1,575.68
营业利润 -2,363.05 -1,908.70
净利润 -2,414.27 -1,875.28
经营活动产生的现金流量净额 1,586.08 -27.96
（四）其他说明
1、截至公告披露日，Lisapharma 公司尚欠益华股份借款本金及利息合计人
民币 3,408.32 万元，经公司判断该款项收回的可能性较低，为提高公司整体运营效率，公司与交易对方商定，如本次股权转让交易完成，则减免 Lisapharma 公司对益华股份的债务人民币 3,408.32 万元。
2、本次拟出售的 Lisapharma 公司位于意大利科莫，公司于 2019 年 10 月以
880 万欧元股权转让价款及增资 200 万欧元获得 83.08%股权，后陆续增资持股比例上升至 90.43%。收购后公司积极对 Lisapharma 进行整合提升，但受宏观经济环境和市场竞争因素影响，一直未能扭亏为盈，最近一年 Lisapharma 公司经营仍未能改善。综合考虑，公司拟剥离此资产，以减少其对上市公司经营利润的影响。Lisapharma 公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权和资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
3、经查询，截至本公告披露日，Lisapharma 公司不属于失信被执行人，其信用状况良好。
4、公司不存在为 Lisapharma 公司提供担保、委托理财的情形。截至本报告披露日，Lisapharma 公司尚欠益华股份借款本金及利息合计人民币 3,408.32 万元，经公司判断该款项收回的可能性较低，为提高公司整体运营效率，公司与交易对方商定，如本次股权转让交易完成，则减免 Lisapharma 公司对益华股份的债务人民币 3,408.32 万元。截至本报告披露日，Lisapharma 与公司经营性往来余额为人民币 0.00 元。
本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。交易完成后，Lisapharma 公司将不再纳入公司合并报表范围。
四、交易的定价政策及定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8094 号审计
报告，Lisapharma 公司截止 2023 年 12 月 31 日经审计后净资产为人民币-
1,712.93 万元，截止 2024 年 4 月 30 日未经审计净资产为人民币-3,475.91 万
元。截至公告披露日，Lisapharma 公司尚欠益华股份借款本金及利息合计人民币 3,408.32 万元，经公司判断该款项收回的可能性较低，为提高公司整体运营效率，公司与交易对方商定，如本次股权转让交易完成，则减免 Lisapharma 公
以 1.00 欧元转让 Lisapharma 公司的 90.43%股权。本次交易定价公允且合理，
不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
受让方（甲方）：远东贸易有限公司
出让方（乙方）：益华股份（香港）有限公司
目标公司：Laboratorio Italiano Biochimico Farmaceutico Lisapharma
S.p.A.
协议各方本着平等互利的原则，就本次交易事宜达成以下协议：
（一）本次交易安排
1、股权转让
各方一致同意，投资方按照本协议的条款和条件以 1 欧元的价格收购目标股权。
2、过渡期损益
各方一致同意，目标公司自本协议签署之日至交割日期间的损益由投资方享受/承担。
3、股东权利
在交割后，投资方就其在本次交易项下受让的目标股权享有法律法规、交易文件赋予投资方的各项权利。