中荣股份:北京市中伦(深圳)律师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留限制性股票及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中荣印刷集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、
授予预留限制性股票及作废部分已授予尚未归属的
限制性股票事项的
法律意见书
二〇二四年六月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中荣印刷集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留限制性股
票及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
致：中荣印刷集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中荣股份”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，于 2023年 9 月 1 日就本次激励计划出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中荣印刷
集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》，于 2023 年 10
月 12 日就本次激励计划出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整授予价格、授予预留限制性股票及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1） 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
（2） 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性；
（3） 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
（4） 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（5） 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
（6） 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

（7） 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
（8） 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次激励计划授予的批准与授权
2023 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等相关议案，且拟作为激励对象的董事赵成华先生、林海舟先生、屈义俭先生、黄仲贤女士已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
2023 年 9 月 1 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
2023 年 9 月 4 日至 2023 年 9 月 14 日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2023 年 9 月 15 日，公司监事会出具了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2023 年 9 月 15 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2023 年 9 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。
2023 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，且拟作为激励对象的董事赵成华先生、林海舟先生、屈义俭先生、黄仲贤女士已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
2023 年 10 月 12 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2024 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
2024 年 6 月 7 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
本所律师认为，本次激励计划调整授予价格、授予预留限制性股票及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《中荣印刷集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、 调整本次激励计划授予价格
鉴于公司 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年度股东大会审议通过了《关于
2023 年度利润分配预案的议案》，具体方案为：向全体股东每 10 股派发现金股
利 3.00 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。同时，公司已于 2024年 6 月 6 日实施完毕上述权益分派。
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划首次及预留的授予价格进行调整。具体情况如下：
派息的调整方法：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的限制性股票首次及预留授予价格为：9.91-0.3=9.61 元/股。
根据公司股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与 2023 年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。
本所律师认为，本次激励计划调整授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 授予预留限制性股票
（一）本次限制性股票的预留授予日
2023 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2024 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，确定 2024 年 6 月 7 日为本次激励计划的预留授予日。
经查，本所律师认为，本次激励计划的预留授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于预留授予日的相关规定。
（二）本次限制性股票的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时
满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司和激励对象均未发生上述情形，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
（三）本次限制性股票预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》、公司股东大会决议及第三届董事会第十二次会
议决议等，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象总人数为 18 人，都为公司核心技术（业务）骨干，授予的预留限制性股票数量为 38.3332 万股，授予价格为 9.61 元/股。
根据公司第三届董事会第十二次会议决议和公司提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合授予条件的 18 名激励对象授予 38.3332 万股限制性股票，占公司股本总额的 0.1985%。本次激励计划预留限制性股票授予的激励