上海石化:中国石化上海石油化工股份有限公司章程及章程附件

中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
章 程

目 录

第一章 总则...... 一
第二章 经营宗旨和范围...... 二
第三章 股份和注册资本...... 三
第四章 减资和购回股份...... 五
第五章 购买公司股份的财务资助...... 八
第六章 股票和股东名册...... 九
第七章 股东的权利和义务...... 十三
第八章 股东大会...... 十六
第九章 类别股东表决的特别程序...... 二十八
第十章 董事会...... 三十
第十一章 公司董事会秘书...... 四十三
第十二章 公司总经理...... 四十五
第十三章 监事会...... 四十六
第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务...... 四十九
第十五章 财务会计制度、利润分配和审计...... 五十六
第十六章 会计师事务所的聘任...... 五十九
第十七章 保险...... 六十一
第十八章 劳动管理...... 六十一
第十九章 工会组织...... 六十二
第二十章 公司的合并与分立...... 六十二
第二十一章 公司解散和清算...... 六十三
第二十二章 公司章程的修订程序...... 六十六
第二十三章 通知...... 六十七
第二十四章 争议的解决...... 六十八
第二十五章 附则...... 六十九
中国石化上海石油化工股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限
公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司
章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准
则》和其他有关规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有
限公司。
公司经国家体制改革委员会体改生[1993][95]号文件批准，以发起方式设立，于一九
九三年六月二十九日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司企业法人营业执
照。公司的企业法人营业执照号码为：310000000021453。
公司的发起人为：中国上海石油化工总厂
第二条 公司注册名称： 中文：中国石化上海石油化工股份有限公司
简称：“上海石化”
英文：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited
简称：“SPC”
第三条 公司住所：中华人民共和国上海市金山区金一路 48 号
邮政编码：200540
电 话：(021) 57941941
图文传真：(021) 57942267
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的
权利和责任以其认购的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司为独立法人，受中华人民共和国（简称“中国”，为本章程及其附件之目的，不
包括香港、澳门、台湾）法律、行政法规的管辖和保护。
一

第六条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企
业。
公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、
股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条 公司章程对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人
员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
公司可以依据公司章程起诉公司董事、监事、高级管理人员；公司可以依据公司章
程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公
司及公司董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
除上下文另有含义外，本章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书。
第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公
司承担责任。
公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承
担连带责任的出资人。
第九条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发
行公司债券，及有抵押或质押其财产的权力。
第十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是
社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第十一条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，发挥政
治核心作用，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：建设和经营一家多元化的工业公司，并成为全球领先的石油化
工公司之一；通过生产品种广泛的高质产品促进中国石化工业的发展；实行先进科
二

学管理和运用灵活的经营原则；开发公司产品的海外市场，以确保公司和所有股东
取得合理的经济效益。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：
一般项目：石油制品制造（不含危险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产
品），合成纤维制造，塑料制品制造，合成材料制造（不含危险化学品），专用化学
产品制造（不含危险化学品），再生资源回收（除生产性废旧金属），热力生产和供
应，污水处理及其再生利用 ，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，物业管理，住房租赁，社会经济咨询服务，广告制作，广告设计、代理，
广告发布，高性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材料销售，燃气器具生
产， 成品油仓储（不含危险化学品），货物进出口，技术进出口，非电力家用器具
销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），特种设备出租，租赁服务（不含许
可类租赁服务）。
许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，水路普通货物运输，水路危险货物
运输，原油仓储，成品油仓储，危险化学品仓储，检验检测服务，移动式压力容器
/气瓶充装，发电业务、输电业务、供（配）电业务，燃气经营，燃气汽车加气经
营，自来水生产与供应。
第十四条 公司根据业务发展需要，可设子公司及分公司、代表处、办事处等非独立法人分支
机构。
公司可以根据国内和国际市场趋势，国内外业务的需求和公司自身的发展能力，经
有关政府机关批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。
公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指
中华人民共和国的法定货币。
第十七条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投
资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同
格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相
同价额。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资
人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发
行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民
币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十九条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指获香港联合交易所
有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和
进行交易的股票。
第二十条 公司的内资股，在中国证券登记