甬矽电子:2024年第二次临时股东大会会议资料

甬矽电子（宁波）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688362 证券简称：甬矽电子
甬矽电子（宁波）股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年6月

甬矽电子（宁波）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
目录

2024年第二次临时股东大会须知 ...... 2
2024年第二次临时股东大会会议议程......4
2024年第二次临时股东大会会议议案......6
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案...... 6
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案...... 9
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案...... 21
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 ...... 22议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金使用的可行性分析报
告的议案...... 23
议案六：关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案...... 24
议案七：关于前次募集资金使用情况报告的议案...... 25议案八：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的议案...... 26
议案九：关于公司未来三年股东回报规划（2024 年—2026 年）的议案...... 27议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案...... 28
议案十一：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案...... 30
甬矽电子（宁波）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
甬矽电子（宁波）股份有限公司
2024年第二次临时股东大会须知
为甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《甬矽电子（宁波）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场
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会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

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2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年6月13日（星期四）下午13:30
（二）网络投票时间：2024年6月13日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）会议地点：浙江省余姚市中意宁波生态园滨海大道60号行政楼8楼会议室
（四）会议召集人：公司董事会
二、会议主要议程：
（一）宣布会议出席人员情况
（二）宣读大会须知和表决办法
（三）逐项审议议案
序号 议案名称
1 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
2.00 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定和调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原有股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金管理及存放账户
2.19 担保事项
2.20 评级事项
2.21 本次发行方案的有效期
3 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
4 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
5 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金使用的可行性分
析报告的议案
6 关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案
7 关于前次募集资金使用情况报告的议案
8 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案
9 关于公司未来三年股东回报规划（2024年—2026年）的议案
10 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案
11 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
（四）股东发言、提问
（五）推选监票人，股东对议案进行投票表决
（六）统计投票表决结果（休会）
（七）宣读投票表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）与会人员签署会议记录等相关文件
（十）复会，宣布会议结束

甬矽电子（宁波）股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体情况如下：
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于发行可转换公司债券的规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（八）不存在不得向不特定对象发行可转债的情形；
（九）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定情形；

（十）公司募集资金使用符合规定。
二、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定；
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东；
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价；
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司