日播时尚:关于日播时尚集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致: 日播时尚集团股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受日播时尚集团股份有限公司(以下简称“日播时尚”或“公司”)的委托, 指派本所张征轶律师、黄新淏律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》(以下简称“《回购指引》”)等法律、法规及规范性文件(以下简称“法律、法规及规范性文件”)以及《日播时尚集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 就日播时尚2023 年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对日播时尚本次差异化分红所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证, 并就本次差异化分红相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司的保证, 即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了适当核查。
本法律意见书仅对本法律意见书出具日之前已发生或存在的且与本次差异化分红有关的法律问题, 根据法律、法规及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书所依赖的相关法律、法规及规范性文件指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、法规及规范性文件, 本所并不保证上述法律、法规及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下:
一. 本次差异化分红的原因
经本所律师核查, 根据日播时尚提供的股东名册及其确认, 截至本法律意见书出具之
日, 日播时尚的股份总数为 238,680,652 股, 其中日播时尚回购专用账户持有公司
1,666,000 股股份。根据日播时尚第四届董事会第十三次会议决议, 日播时尚拟回购
注销限制性股票共计 11,340 股(以下简称“本次回购注销”)。
经本所律师核查, 根据《回购指引》的有关规定, 上市公司回购专用账户中的股份, 不
享有利润分配的权利。基于以上情况, 日播时尚回购专用账户中的公司股份以及本次
回购注销的股份不参与公司 2023 年度利润分配, 将造成公司实施权益分派股权登记
日的总股本与实际参与利润分配的股份总数存在差异, 故需进行本次差异化分红。
二. 本次差异化分红方案
经本所律师核查, 日播时尚于 2024 年 5 月 21 日召开 2023 年年度股东大会审议通过
了《关于公司 2023 年度利润分配的议案》, 日播时尚拟向 2023 年度利润分配实施公
告确定的股权登记日可参与分配的股东, 每股派发现金红利人民币 0.022 元(含税),
实际派发现金红利金额根据具体实施分配方案时股权登记日的公司总股本数扣减回
购专用账户股份数与本次回购注销股份数确定。
三. 本次差异化分红对每股除权(息)参考价格的影响
经本所律师核查, 根据日播时尚的确认, 截至本法律意见书出具之日, 日播时尚的股
份总数为 238,680,652 股, 其中回购专用账户持有 1,666,000 股, 本次回购注销股份
数为 11,340 股。如本法律意见书出具之日至日播时尚实施权益分派股权登记日公司
股本及回购专用账户中的股份数量以及本次回购注销股份数不再发生变动, 参与公司
2023 年度利润分配的股份总数为日播时尚股份总数扣减公司回购专用账户的股数及
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本次回购注销股份数, 即参与公司 2023 年度利润分配的股份总数为 237,003,312 股。
经本所律师核查, 根据上海证券交易所有关规定, 除权(息)参考价格＝(前收盘价格-现
金红利)÷(1+流通股份变动比例)。若参考2024年5月21日公司收盘价格(人民币9.21
元/股)并按照以下公式计算, 则本次差异化分红对每股除权(息)参考价格的影响如下:
1. 根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配的议
案》, 公司本次仅进行现金红利分配, 因此公司流通股不会发生变化, 流通股份
变动比例为 0;
2. 实际分派的每股现金红利为人民币 0.022 元/股;
3. 参与 2023 年度利润分配的股本总数=238,680,652-1,666,000-11,340=237,003,312
股;
4. 虚拟分派的每股现金红利=参与 2023 年度利润分配的股本总数×实际分派的每
股现金红利÷总股本=237,003,312×0.022÷238,680,652≈0.02185 元/股;
5. 根据实际分派计算的每股除权(息)参考价格=(9.21-0.022)÷(1+0)=9.18800 元/
股;
6. 根据虚拟分派计算的每股除权(息)参考价格=(9.21-0.02185)÷(1+0)=9.18815元
/股;
7. 本次差异化分红对每股除权(息)参考价格影响=|根据实际分派计算的每股除权
(息)参考价格-根据虚拟分派计算的每股除权(息)参考价格|÷根据实际分派计算的
每股除权(息)参考价格=|9.18800-9.18815|÷9.18800≈0.0016%。
按前述公式计算, 合理预计公司差异化分红事宜对公司每股除权(息)参考价格影响的
绝对值在 1%以下。基于上述核查, 本所律师认为, 本次差异化分红不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次差异化分红不违反《公司法》《证券法》《回购指引》
等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定, 不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
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本所律师同意将本法律意见书作为日播时尚集团股份有限公司2023年度差异化分红事项公告材料, 随其他须公告的文件一起上报或公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供日播时尚集团股份有限公司为本次差异化分红之目的而使用, 除经本所事先书面同意外, 不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本壹式贰份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
黄新淏 律师
二〇二四年 月 日
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