华贸物流:港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会议事规则

港中旅华贸国际物流股份有限公司
董事会议事规则
第一章 宗 旨
第一条 为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二章 董事会职权
第二条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案，决定公司的战略和发展规划；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及
上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，按照有
关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 制订公司的重大收入分配方案，并在预算中制订职工工资总额年
度预算方案，在决算中制订年度清算结果；
(十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三章 董事会办公室
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会
办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章（若有）。
第四章 定期会议
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 董事会每年至少召开两次定期会议；出现《公司章程》规定的应当召开
临时董事会会议的情形时，董事长应在 10 日内召集。
第五章 定期会议的提案
第六条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第七条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。

第六章 临时会议
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 三分之一以上董事联名提议时；
(二) 董事长认为必要时；
(三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 《公司章程》规定的其他情形。
第七章 临时会议的提议程序
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
第十条 董事会办公室在收到第九条所述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
第十一条 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八章 会议的召集和主持
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长不能召集时，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第九章 会议通知
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五
日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真
或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议的期限、召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第十六条 会议材料
董事会会议应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独
立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出
的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第十章 会议的召开
第十七条 董事会会议须经过半数董事（以下简称“董事会会议法定人数”）出席
方为有效。董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加
该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
第十八条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第十一章 亲自出席和委托出席
第十九条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 有效期限、委托人的签字、日期等。
第二十条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
第二十一条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联