华贸物流:港中旅华贸国际物流股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2024-011
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称 “公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过，拟对《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修改，具体内容如下：
公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
一、拟变更公司注册资本及股份总数的基本情况
公司拟变更注册资本，由“人民币 1,319,036,691 元”变更为“人民币1,309,046,494 元”，公司拟变更股份总数，由“1,319,036,691 股”变更为“1,309,046,494 股”，并拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
修订《公司章程》中第五条
修订前《公司章程》中第五条如下：
公司注册资本为人民币 1,319,036,691 元。
修订后《公司章程》中第五条如下：
公司注册资本为人民币 1,309,046,494 元。
修订《公司章程》中第十八条
修订前《公司章程》中第十八条如下：
公司的股份总数为 1,319,036,691 股，全部为普通股。
修订后《公司章程》中第十八条如下：
公司的股份总数为 1,309,046,494 股，全部为普通股。
二、修订《公司章程》中第八条

修订前《公司章程》中第八条如下：
董事长为公司的法定代表人。
修订后《公司章程》中第八条如下：
公司的法定代表人由董事长或者总经理担任。
三、修订《公司章程》中第七十四条
修订前《公司章程》中第七十四条如下：
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存，保存期限不少于十年。
修订后《公司章程》中第七十四条如下：
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存，保存期限不少于十年。
四、修订《公司章程》中第一百七十二条（三）
修订前《公司章程》中第一百七十二条（三） 如下：
利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
修订后《公司章程》中第一百七十二条（三） 如下：
利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
本议案将提请 2023 年年度股东大会审议，在股东大会通过后生效。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2024 年 6 月 7 日