华贸物流:港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度

港中旅华贸国际物流股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，确保资金使用安全，保护
投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、法规、规范性文件和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票，上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换
公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的全资子公司、控
股子公司（以下简称“子公司”）或公司控制的其他企业实施的，该子公
司或公司控制的其他企业也应当遵守本制度。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募投项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照相关法律法规以及本制度的规定，
对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并
开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），公司募集资金应
当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应
当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、商
业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应
当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机
构或者独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金
专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使
用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八） 商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，
以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承
诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整
地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时，应当及时公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
(一) 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具
投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
第十二条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并
披露。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二） 安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投
资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应
当及时公告。
（三） 投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过
12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公
告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后及时公告下列内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（六） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行；
（七） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接
安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等的交易；
（八） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（九） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，独