纳微科技:中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于苏州纳微科技股份有限公司差异化分红事项的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、向特定对象发行股票项目的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指南第 2 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（简称“《回购股份指引》”）等有关规定，对公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2024 年 1 月 29 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于员工持股计划或股权激励。截至本核查报告出具之日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,488,414 股，占公司总股本 403,814,765 股的比例为 0.62%。
根据《公司法》《证券法》《回购股份指引》及《公司章程》等有关规定，上述公司回购的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利，因此公司 2023 年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配方案的
议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数进行利润分配，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公
司本次利润分配。
三、本次差异化分红的计算依据，具体除权除息方案及计算公式
（一）本次差异化分红的计算依据
根据《回购股份指引》，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，因此公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。截至本核查意见出具日，公司总股本为 403,814,765 股，扣减回购专用证券账户中股份数 2,488,414 股，实际参与分配的股本数为 401,326,351 股，拟派发现金红利总额20,066,317.55 元（含税）。
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
（二）具体除权除息方案及计算公式
按照申请日前一交易日（即 2024 年 5 月 24 日）收盘价 19.69 元/股计算除权
（息）参考价格，测算如下：
1、根据 2023 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股变动比例为 0；
2、根据 2023 年度股东大会决议通过的利润分配方案，在实施权益分派股权登记日前公司总股本扣减公司已回购股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，实际派发的每股现金股利=拟派发现金红利总额/参与分配的股本总数=20,066,317.55/401,326,351=0.05000 元/股（含税）；
3、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（401,326,351×0.05000）÷403,814,765=0.04969 元。
因此，按照申请日前一交易日（即 2024 年 5 月 24 日）收盘价 19.69 元/股计
算除权除息参考价格影响：

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（19.69-0.05000）÷(1+0)≈19.64000 元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（19.69-0.04969）÷(1+0)≈19.64031 元/股；
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|19.64000-19.64031|÷19.64000≈0.00157%，小于 1%。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
以申请日前一交易日（即 2024 年 5 月 24 日）的收盘价 19.69 元/股计算，差
异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次差异化权益分派事项不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《回购股份指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王琦 王栋
中信证券股份有限公司
年 月 日