3-2本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报告(思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司)

3-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者
估值报告
序号 名称 页码
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券
3-2-1 及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权项目资 1
产评估报告
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券
3-2-2 及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权项目资 73
产评估说明
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换 公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有
限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2024]第 153 号
中联资产评估集团有限公司
二〇二四年一月二十二日

目 录

声 明 ...... 1
摘 要 ...... 1
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人...... 6
二、评估目的 ...... 23
三、评估对象和评估范围...... 23
四、价值类型 ...... 31
五、评估基准日...... 31
六、评估依据 ...... 31
七、评估方法 ...... 34
八、评估程序实施过程和情况...... 41
九、评估假设 ...... 44
十、评估结论 ...... 45
十一、特别事项说明...... 52
十二、评估报告使用限制说明...... 56
十三、评估报告日...... 57
附件 ...... 59
中联资产评估集团有限公司

声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
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受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换 公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有
限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2024]第 153 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司的委托，就思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权之经济行为，对所涉及的深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟报表口径下股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟报表口径下股东全部权益，评估范围是深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟报表口径下全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日为 2023年 9 月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法、市场法对深圳市创芯微微电子股份有限公司进行整体评估。
评估师在收益法评估过程中对评估对象未来年度盈利预测和各产品细分领域及市场进行了调查、分析和论证。评估师核查了历史出货
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情况、供应商名录取得情况以及预期开拓的终端客户，对比了同期在手订单增长率，访谈了评估对象的上下游，审阅了评估对象的竞品分析并调查了终端市场，据此评估师认为盈利预测具有一定合理性，但仍存在以下对未来预测及评估结论影响的情况：
1.评估对象单节/二合一业务产品应用在智能手机、智能手环、智能手表、电动刮胡刀、电动鼻毛刮、手持小风扇、电动玩具、POS 机以及移动电源等市场，对单节/二合一业务未来盈利预测增长较高，
2021 年、2022 年以及 2023 年 1-9 月收入分别为 3,635.73 万元、
4,145.56 万元以及 5,223.22 万元，未来预测增长至 2028 年的 27,200.00
万元，2021 年、2022 年以及 2023 年 1-9 月出货量分别为 2.45 亿只、
2.60 亿只以及 3.94 亿只，未来预测预计增长至 2028 年约 18.5 亿只，
预测增长主要依赖软包电池市场的继续拓展。
根据 EVTank 公布的数据显示，2020、2021 以及 2022 年全球软包
电池出货量整体分别约为 55.22 亿只、61.78 亿只以及 56.3 亿只。评估
师核查了评估对象单节/二合一业务的历史出货情况、手机厂商供应商名录取得情况以及正在接洽的终端客户等。评估对象预计未来能够通过开拓新客户实现业务增长，但评估对象未来能否如预期进入其余手机厂商供应商名录并取得预计市场份额具有一定不确定性。上述因素对评估对象盈利预测的实现具有影响，从而对收益法评估结果造成一定影响。
2. 评估对象多节业务主要应用在电动两轮车、电动平衡车、电动
滑板车、园林工具、电动工具、扫地机器人、水枪、蓝牙音箱、数码玩具、指纹锁、对讲机等市场。评估对象对多节业务未来盈利预测增长较高，2021年、2022年以及 2023年 1-9月收入分别为 9,370.17 万元、
6,437.44 万元以及 5,040.62 万元，未来预测增长至 2028 年的 14,500.00
万元，2021 年、2022 年以及 2023 年 1-9 月出货量分别为 1.73 亿只、
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1.43 亿只以及 1.64 亿只，未来预测增长至 2028 年约 4.5 亿只，未来盈
利预测主要增长因素为被评估单位多节业务部分产品的更新迭代以及下游市场的进一步拓展。
根据 EVTank 公布的数据显示，多节业务产品对应的圆柱电池
2021、2022 年全球出货量分别为 121.7 亿颗、119.6 亿颗。根据被评估单位管理层提供的竞品分析，被评估单位产品价格较同类竞品更低。评估师审阅了评估对象多节业务新产品的立项报告，竞品分析，并对终端市场容量进行了分析，但由于评估对象多节业务部分新产品尚未大批量投产等因素，评估对象未来多节产品能否如管理层预期被市场所接受、实现预期毛利水平以及达到相应市场份额存在一定不确定性，该因素会对评估对象的未来年度盈利预测的实现产生影响，从而对收益法评估结果造成一定影响。
3. 评估对象 AFE 及其他业务主要应用在便携式储能、高端电动车、
高端园林工具等产品上。评估对象对 AFE 及其他业务未来盈利预测增
幅较高，未来盈利预测中 AFE 及其他在研项目收入 2022 年、2023 年
1-9 月收入分别为 14.71 万元、13.07 万元，未来预测增长至 2028 年的
4,000.00 万元，永续期占总收入比 7%。主要增长因素为被评估单位相应产品的技术更迭以及下游市场的开拓。
评估对象 AFE 及现有其他在研项目处于行业早期，产品正在持续
更新迭代、市场开拓中，评估师审阅了评估对象多节业务新产品的立项报告，竞品分析，并对终端市场容量进行了分析，但仍存在因技术瓶颈、市场竞争以及其他因素导致 AFE 及现有其他在研项目未能如管理层预期成功上市、实现预期毛利水平以及取得预期市场份额的可能性，该因素会对被评估单位的未来年度盈利预测的实现产生影响，从而对收益法评估结果造成一定影响。
在上述情形下，采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2023
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年 9 月 30 日模拟报表口径下股东全部权益账面值为 25,555.12 万元，
评估值 106,657.59 万元，评估增值 81,102.46 万元，增值率 317.36%。
评估师采用市场法进行评估，未发现近期公开市场上存在与评估对象相同或近似的可比交易案例，但存在同行业可比上市公司，因此使用可比上市公司法进行评估。评估师对可比上市公司按照业务结构、经营模式、企业规模、资产配置、企业生命周期、成长性、经营风险、财务风险等因素以及所选价值比率进行了分析和论证，并据此客观筛选可比公司进行对比、估值，但仍存在以下可能对市场法评估结论影响的情况：
1.本次评估，可比上市公司均为半导体行业科创板上市公司，科创
50 指数自设立至基准日，最高值 1726.19 与最低值 860.39 之间振幅高
达 100%，科创板上市公司市值波动较大。此外被评估单位半导体行业近年行业波动较大，其一级市场的波动同时影响了二级市场的波动，
H30184 半导体指数由 2021 年市场上行时高点 9611.31 调整至 2022 年
下行时低点 4632.14，截至基准日该指数回升至 5030.70，区间振幅高达 107%。资本市场以及行业波动导致被评估单位及可比上市公司市值存在