上纬新材:国浩律师(上海)事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件等相关事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
上纬新材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件等相关事项
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二四年六月

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上纬新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期符合归属条件等相关事项的
法律意见书
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）及第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）相关事项的特聘专项法律顾问。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上纬新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022 年限制性股票激励计划”、“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求而出具。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）上纬新材保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、上纬新材或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本次调整、本次作废、本次归属相关的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及上纬新材股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次作废、本次归属相关事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次调整、本次作废、本次归属之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何
目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上纬新材本次调整、本次作废、本次归属相关事项出具法律意见如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的批准和授权
1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。 2022年5月17 日 ，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。
3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
5、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年8月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司首次授予部分第一个归属期可归属的激励对象共计57人，可归属股票的数量为70,007股，本次归属股票的上市流通日为2023年8月14日。
8、2024年6月5日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经提名与薪酬考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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二、本次调整的具体情况
1、调整事由
根据公司本激励计划相关规定，公司于 2024 年 5 月 15 日披露了《2023 年
年度权益分派实施公告》事项，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格为4.30-0.021=4.279元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元，根据四舍五入原则，调整后的授予价格为4.28元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，鉴于：
1、《激励计划》中授予的激励对象中有2名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计3.1182万股；
2、《激励计划》中授予的激励对象中有2名激励对象在第二个归属期个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计0.4162万股；
3、由于本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标条件未完全达成，因此公司对7.7605万股不得归属的限制性股票进行作废处理；
综上， 本次作废的限制性股票共计11.2949万股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激励
计划本次作废部分限制性股票的原因、数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。
四、本次归属的具体情况
（一）归属期

根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自
首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予