思瑞浦:国浩律师(上海)事务所关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

国浩律师（上海）事务所
关 于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或
重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二四年六月

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“思瑞浦”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任上市公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所就本次交易出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，对本次交易相关事项进行核查，并出具本《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
除特别说明外，本专项核查意见中使用的术语、名称及简称与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
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法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、上市公司保证：上市公司已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；上市公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；上市公司已向本所披露一切足以影响本专项核查意见的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本专项核查意见出具日，未发生任何变更；上市公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；上市公司所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
三、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件。
四、本专项核查意见仅依据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
五、本所律师仅就本次交易相关事项的合法性及相关法律问题发表意见，不对所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
六、本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

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七、本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易相关法定文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核要求引用本专项核查意见的内容，但是上市公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
八、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
九、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本专项核查意见不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

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第二节 正 文
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据思瑞浦提供的相关资料，并经本所律师登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）检索上市公司“监管措施”、“承诺履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自思瑞浦首次公开发行股票并上市之日起至本专项核查意见出具日，思瑞浦及相关方作出的公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至本专项核查意见出具日的履行情况如本专项核查意见附件所示。
经核查，本所律师认为，自思瑞浦上市以来至本专项核查意见出具之日，思瑞浦及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
经核查，思瑞浦已在《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
根据思瑞浦 2021 年度、2022 年度、2023 年度的《年度报告》、普华永道会
计师出具的普华永道中天审字（2022）第 10112 号、普华永道中天审字（2023）第 10112 号、普华永道中天审字（2024）第 10112 号《审计报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2022）第 2228号、普华永道中天特审字（2023）第 0683 号、普华永道中天特审字（2024）第
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1034 号《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，本所律师认为，上市公司最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1.思瑞浦及其第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员
根据思瑞浦最近三年年度报告，思瑞浦的第一大股东为华芯创业投资企业，无实际控制人，现任董事包括 ZHIXU ZHOU（董事长）、FENG YING（副总经理）、HINGWONG、章晓军、王林、吴建刚（总经理）、洪志良（独立董事）、罗妍（独立董事）、朱光伟（独立董事），现任监事为何德军（监事会主席）、类先盛、胡颖平，除前述董事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包括冷爱国（副总经理）、王文平（财务负责人）、李淑环（董事会秘书）。
2.思瑞浦及其第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据思瑞浦最近三年的公开披露文件、思瑞浦及其第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，并经本所律师检索中国证监会
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站，截至本专项核查意见出具日，本所律师认为，思瑞浦及其第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

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三、核查意见
综上，截至本专项核查意见出具日，本所律师认为：
1.思瑞浦及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺自思瑞浦首次公开发行以来不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；
2.思瑞浦最近三年不存在