思瑞浦:国浩律师(上海)事务所关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(二)

国浩律师（上海）事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二四年六月

目 录

释 义...... 2
第一节 引言 ...... 4
第二节 正文 ...... 6
一、本次交易方案 ......6
二、本次交易相关方的主体资格 ......6
三、本次交易的批准与授权 ......9
四、本次交易具备的实质条件 ......10
五、本次交易相关协议 ......19
六、标的资产的基本情况 ......19
七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置......23
八、关联交易和同业竞争 ......23
九、与本次交易相关的信息披露 ......25
十、相关人员买卖证券行为的核查 ......25
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质......25
十二、结论性意见 ......25
第三节 签署页 ...... 27
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
报告期/最 近两年一 指 2022 年度、2023年度及 2024年 1-3月
期
《重组报告书（草 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
案）（修订稿）》 指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（二次修订稿）》
《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技
本补充法律意见书 指 （苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书
（二）》
《审计报告》 指 容诚会计师出具的《深圳市创芯微微电子股份有限
公司审计报告》（容诚审字[2024]518Z0547号）
普华永道会计师出具的《思瑞浦微电子科技（苏
《备考审阅报告》 指 州）股份有限公司 2023 年度及截至 2024 年 3 月
31 日止三个月期间备考合并财务报表及审阅报告》
（普华永道中天阅字（2024）第 0015号）
注：本补充法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任上市公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思瑞浦本次交易的
相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，据此于 2024 年 1 月 22 日出具了
《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），于 2024 年 2 月 6 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于本次交易的报告期更新为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，且自
《补充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书出具日期间或 2023 年
10 月 1日至 2024 年 3 月 31 日期间（以下简称“补充事项期间”）本次交易有关
情况已发生变更，本所律师现就本次交易所涉相关事宜进行了补充核查并出具
《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已经表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中用语的含义相同。
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。

第二节 正文
一、本次交易方案
本所律师已于《法律意见书》正文之“一、本次交易方案”中披露了本次交易方案，并于《补充法律意见书（一）》正文之“一、本次交易方案的调整”中披露了经调整后的本次交易方案。补充事项期间，本次交易的方案未发生其他变化。
本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
根据本次交易相关方提供的资料及公开渠道查询，本所律师就本次交易相关方的主体资格进行了补充核查并就补充事项期间变更事项予以更新，未予更新的内容依然有效，相关更新情况如下：
（一）上市公司的主体资格
补充事项期间，思瑞浦于 2024 年 5 月 13 日就 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三期归属导致的公司注册资本变化办理完成工商变更登记手续，并取得江苏省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000593916443C），公司注册资本变更为 13,260.1444 万元人民币。
截至本补充法律意见书出具之日，思瑞浦的基本情况如下：
公司名称 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
统一社会信用代码 91320000593916443C
住所 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1
法定代表人 吴建刚
注册资本 13,260.1444万元人民币
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
成立日期 2012 年 4 月 23 日

经营期限 2012 年 4 月 23 日至长期
各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公
经营范围 司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
注：思瑞浦于 2024 年 5 月 24 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通过《关于增加
经营范围、变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，同意公司注册地址变更为“苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B303”，经营范围变更为“各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”但截至本补充法律意见书出具之日，思瑞浦暂未就前述事项完成工商变更登记。
截至2024年3月31日，思瑞浦的前十大股东及其持股情况如下：
序号