爱迪特:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二二年三月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目录

一、 本次发行并上市的批准和授权...... 6
二、 发行人本次发行并上市的主体资格...... 7
三、 发行人本次发行并上市的实质条件...... 7
四、 发行人的设立...... 12
五、 发行人的独立性...... 12
六、 发行人的发起人和股东...... 15
七、 发行人的股本及其演变...... 16
八、 发行人的业务...... 17
九、 发行人的关联交易及同业竞争...... 18
十、 发行人的主要财产...... 20
十一、 发行人的重大债权债务...... 21
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 22
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改...... 22
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 23
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 23
十六、 发行人的税务...... 24
十七、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术标准...... 25
十八、 发行人募集资金的运用...... 26
十九、 发行人的业务发展目标...... 26
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 26
二十一、 发行人招股说明书法律风险评价...... 26
二十二、 律师认为需要说明的其他问题...... 27
二十三、 结论性意见...... 27
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/爱迪特/公 指 爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司
司
本次发行/本次发 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
行并上市 深圳证券交易所创业板上市
爱迪特有限 指 秦皇岛爱迪特高技术陶瓷有限公司，系发行人前身，根据
上下文，也称为“发行人”或“公司”
爱迪特美国 指 AIDITE (USA) TECHNOLOGY CO. LTD
爱迪特欧洲 指 Aidite Europe GmbH
天津源一 指 天津源一企业管理咨询中心（有限合伙）
天津戒盈 指 天津戒盈企业管理咨询中心（有限合伙）
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司，本次发行的保荐机构
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市中伦律师事务所关于爱迪特（秦皇岛）科技股份
律师工作报告 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意
见书的律师工作报告》
美国律师事务所 Kleinfeldt Law, LLC 于 2022 年 1 月 17 日
境外法律意见书 指 出具的法律意见书、德国律师事务所 Rechtsanwaltskanzlei
Sonnenberg 于 2022 年 2 月 17 日出具的法律意见书的合称
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
最近三年及一期/ 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月
报告期
A 股 指 发行人本次发行的面值为 1 元的人民币普通股
《审计报告》 指 容诚出具的容诚审字[2022]215Z0029 号《审计报告》
《内控报告》 指 容诚出具的容诚专字[2022]215Z0045 号《内部控制鉴证报
告》
《公司章程》 指 发行人上市前有效的《爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公
司章程》
《上市章程》 指 发行人拟上市后实施的《爱迪特（秦皇岛）科技股份有限
公司章程（草案）》
《招股说明书》 指 《爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订

法律意见书
《创业板首发办 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《创业板上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《创业板规范运 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
作》 业板上市公司规范运作》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《首发上市法律业 指 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事
务执业细则》 首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
募投项目 指 本次发行募集资金投资所涉项目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国境内 指 中华人民共和国境内区域（仅为本文描述方便之目的，不
含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元（仅在作为货币单位使用时）
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
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22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“爱迪特”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”），中国证监会、中国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”），中国证监会、中国司法部、中华全国律师协会联合发布的《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《首发上市法律业务执业细则》”）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
法律意见书
下简称“《创业板上市规则》”）等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《首发上市法律业务执业细则》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《首发上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或