利安科技:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于
宁波利安科技股份有限公司
首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于
宁波利安科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
德恒 02F20210210-00062 号
致：宁波利安科技股份有限公司
根据宁波利安科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“利安科技”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京德恒律师事务所关于宁波利安科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波利安科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波利安科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意见（一）》《北京德恒律师事务所关于宁波利安科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意见（二）》《北京德恒律师事务所关于宁波利安科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意见（三）》《北京德恒律师事务所关于宁波利安科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意见（四）》《北京德恒律师事务所关于宁波利安科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意见（五）》《北京德恒律师事务所关于宁波利安科技股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意见（六）》（以下合称“《补充法律意见书》”）。
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具《北京德恒律师事务所关于宁波利安科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称“《上市法律意见书》”）。

第一部分 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引-法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《上市法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《上市法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《上市法律意见书》。
三、本所及本所承办律师同意发行人按照中国证监会、深交所的要求部分或全部引用本《上市法律意见书》的内容，但发行人作上述引用不得引致法律或事实上的歧义或曲解。
四、本《上市法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
五、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
六、本《上市法律意见书》由叶子民律师、王威律师、洪小龙律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23层，联系电话 021-55989888，传真 021-55989898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《上市法律意见书》如下：

第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得 2022 年 1 月 27 日召开的
第二届董事会第十一次会议及 2022 年 2 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会的
有效批准，且于 2024 年 1 月 10 日召开的第三届董事会第四次会议及 2024 年 1
月26日召开的2024年第一次临时股东大会将本次发行并上市的相关议案有效期延长二十四个月。上述董事会、股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范围及程序合法有效。
（二）2022 年 12 月 30 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022
年第 89 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2024 年 1 月 11 日，中国证监会出具《关于同意宁波利安科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]53 号，以下简称《发行注册批复》），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）2024 年 6 月 5 日，深交所出具《关于宁波利安科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕441 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“利安科技”，证券代码为“300784”。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次上市已取得了有权机构的批准与授权，并经深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册，已获得深交所的上市同意。
二、本次发行上市的主体资格
发行人系由利安有限于 2019 年 5 月 31 日整体变更设立的股份有限公司。截
至本《上市法律意见书》出具之日，发行人持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913302837843330998 的《营业执照》且不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形。

综上所述，本所承办律师认为，截至本《上市法律意见书》出具之日，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所承办律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
（二）如本《上市法律意见书》“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人本次发行上市已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，发行人符合中国证监会《首发管理办法》中的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（三）根据《公司章程》及本次发行方案，截至本《上市法律意见书》出具之日，发行人总股本为 4,217.76 万股；根据中国证监会《发行注册批复》及发行人在深交所网站披露的相关公告并经本所承办律师核查，发行人本次公开发行1,406.00 万股普通股。发行人本次上市后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
（四）根据《发行注册批复》、发行人在深交所网站披露的相关公告并经本所承办律师核查，发行人本次发行完成后股本总额为 5,623.76 万股，本次公开发行 1,406.00 万股普通股，达到发行人公开发行后股份总数的 25%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
（五）根据中汇出具的“中汇会审[2024]0647 号”《审计报告》“中汇会鉴[2024]0651 号”《非经常性损益报告》并经本所承办律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,011.59 万元、7,760.30 万元、7,105.78 万元。发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，其财务指标符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的相关规定。

（六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（七）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.9 条的规定。
（八）发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合《创业板股票上市规则》第 2.3.3 条和第 2.3.8 条的规定。
（九）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并报深交所和发行人董事会备案，符合《创业板股票上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1条的规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的本次发行的股票在深交所创业板上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐人和保荐代表人
（一）发行人已聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任发行人本次发行上市的保荐人。海通证券系经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第一款和《创业板股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）发行人已与海通证券签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板股票上市规则》第3.1.2 条第一款的规定。
（三）海通证券已经指定罗云翔、彭成浩作为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作，前述 2 名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。

五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，截至本《上市法律意见书》出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行已取得全部必要的授权、批准或同意；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则》等相关法律法规规定的申请股票在深交所创业板上市的实质条件，并已由具备法定资格的保荐人进行保荐。
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