歌力思:北京市中伦(深圳)律师事务所关于歌力思差异化权益分派事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
二〇二四年五月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
致：深圳歌力思服饰股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳歌力思服饰股份有限公司（简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（下称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（下称“《回购指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定以及《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司 2023 年度利润分配涉及的差异化权益分派（下称“本次差异化权益分派”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件。本所在进行法律审查时公司向本所作出的如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判
断。
本所不对有关会计、审计等专业事项及本次差异化权益分派所涉及的非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次差异化权益分派中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化权益分派的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他主体用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
（一）根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第四届董事会第十三次临时会议
决议公告》，2022 年 4 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十三次临时会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励，回购期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起 12 个月内（下称“本次回购”）。
（二）根据《深圳歌力思服饰股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》及公司就本次差异化权益分派拟向上海证券交易所提交的《深圳歌力思服饰股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，2023 年 4 月
28 日，公司完成本次回购，2022 年 5 月 11 日至 2023 年 4 月 28 日期间，公司累
计已回购股份数量为 5,359,645 股。截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户尚余 5,359,645 股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》的规定，公司已回购股份不参与利润分配，因此，公司 2023 年度权益分派实施差异
化分红。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司提供的《深圳歌力思服饰股份有限公司关于差异化权益分派特殊除
权除息的业务申请》以及公司于 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年年度股东大会
审议通过的《2023 年度利润分配方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本 369,092,878 股扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份 5,359,645 股后的股份数量 363,733,233 股为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.24 元（含税），共计派发现金红利 87,295,975.92 元（含税）。公司本年度不实施送股和资本公积金转增股本。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化权益分派计算依据
（一）公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
公司本次进行差异化权益分派，因此，上述公式中现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的虚拟分派的现金红利，计算如下：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即 363,733,233×0.24000÷369,092,878≈0.23651 元/股（含税）。
公司本次仅以现金分红方式进行利润分配，无送股和转增股本，因此，流通股不会发生变化，上述公式中流通股份变动比例为 0。
综上，除权（息）参考价格＝（前收盘价格－0.23651）÷（1＋0）＝前收盘价格－0.23651。
（二）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
其中，根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－实际分派的现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（前收盘价格－0.24000）÷（1+0）=前收盘价格－0.24000；

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（前收盘价格－0.23651）÷（1+0）=前收盘价格－0.23651。
以本次申请日前一交易日（即 2024 年 5 月 21 日）的公司股票收盘价（即
7.90000 元/股）计算，根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格－0.24000=7.90000-0.24000=7.66000 元/股，根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格－0.23651=7.90000－0.23651=7.66349 元/股；本次除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|7.66000－7.66349|÷7.66000≈0.04556%。
综上，公司实施本次差异化权益分派对公司股票除权（息）参考价格影响较小。
四、结论意见
综上所述，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本三份。
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