卓然股份:InnovareKTI-FiredHeatersCo.,Ltd.2023年度、2022年度审计报告

Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.
2023 年度、2022年度
审计报告
索引 页码
审计报告 1-3
公司财务报表
— 资产负债表 1-2
— 利润表 3
— 现金流量表 4
— 股东权益变动表 5-6
— 财务报表附注 7-43

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审计报告
XYZH/2024SHAA2B0119
Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.
上海卓然工程技术股份有限公司：
一、 审计意见
我们审计了后附的 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称 Innovare
KTI）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度、
2022 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述的编制基础编制。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于 Innovare KTI，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 强调事项——编制基础
我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。Innovare KTI 编制财务报表是为了上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称 卓然股份）拟收购Innovare KTI 之目的使用。因此，财务报表不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。

审计报告（续） XYZH/2024SHAA2B0119
Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.
四、 其他事项—对审计报告的发送对象和使用的限制
我们的报告仅供卓然股份、Innovare KTI 及法律、行政法规规定的与本次收购交易相关的报告使用人使用，而不应发送至除此以外的其他方或为其使用。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
Innovare KTI 管理层（以下简称 管理层）负责按照财务报表附注二所述的编制基础
编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估 Innovare KTI 的持续经营能力，披露与持续经
营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算 Innovare KTI、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督 Innovare KTI 的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

审计报告（续） XYZH/2024SHAA2B0119
Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 Innovare KTI 持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致Innovare KTI 不能持续经营。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二四 年 五月 二十九 日

一、 公司的基本情况
Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称“本公司”）是由设立于香港
的 Innovare Engineering Holding Limited 于 2016 年 6 月在韩国注册成立，成立时注
册资本为 69,642,000.00 韩元，总股数为 139,284 股，每股面值 500.00 韩元。
2018 年 1 月 ， Innovare Engineering Holding Limited 将 对 本 公 司 的 债 权
140,000.00 美元变更为出资额 155,329,500.00 韩元，折合股数 310,659 股，每股面值
500.00 韩元，本次出资额变更完成后，本公司股本增加至 224,971,500.00 韩元。
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司股本 224,971,500.00 韩元，总股数 449,943 股，
每股面值 500.00 韩元。
本公司法定代表人：이상훈。注册经营范围：1、工业系统相关工程服务；2、机械设备工程；3、贸易；4、软件咨询、开发和供应。
二、 财务报表的编制基础
（1）特殊编制基础
本公司法定财务报表按照大韩民国一般企业会计准则的相关要求编制。本财务报表仅为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称 卓然股份）拟收购本公司之目的使用，不是本公司的法定财务报表。
本财务报表仅列示本公司 2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的资产负债表，
2023 年度、2022 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及部分财务报表附注。
本公司以按照大韩民国一般企业会计准则所编制的以韩元为列报货币的财务报表为基础，对本公司 2022 年、2023 年按照大韩民国一般企业会计准则编制财务报表中的会计政策与收购方卓然股份的会计政策之间的差异进行了调整，并根据《企业会计准则第
30 号——财务报表列报》的规定确定了本财务报表于 2022 年 1 月 1 日的资产负债表期
初数，按照 2022 年 1 月 1 日人民币对韩元的即期汇率进行折算，并以此为基础，该日后
的有关交易按照附注三所述与卓然股份一致的会计政策进行会计处理。这些会计政策符合中华人民共和国颁布的企业会计准则 （以下简称“企业会计准则”）的要求。
（2）持续经营基础
本公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持，自报告期末起 12 个月内未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

三、 重要会计政策及会计估计
1. 会计期间
本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2. 记账本位币及列报货币
本公司的记账本位币为韩元，编制本财务报表采用的货币为人民币。
3. 外币报表折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用平均汇率折算；上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用平均汇率折算；汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
4. 现金及现金等价物
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
5. 金融工具
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：①、收取金融资产现金流量的权利届满；②、转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有