高能环境:北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司终止实施2023年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司终止
实施公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
并回购注销限制性股票、注销股票期权的
法律意见书
二〇二四年六月
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北京市中伦律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司终止
实施公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
并回购注销限制性股票、注销股票期权的
法律意见书
致：北京高能时代环境技术股份有限公司
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）为实施 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权（以下简称“本次终止激励计划”）相关事项出具《北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司终止实施公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次终止激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次终止激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次终止激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次终止激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

本所的法律意见如下：
一、 本次激励计划的批准及实施情况
（一） 2023 年 7 月 10 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过
了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。
（二） 2023 年 8 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。
（三） 2023 年 8 月 26 日，公司监事会披露了《高能环境监事会关于 2023
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
公司于 2023 年 8 月 8 日以内部张榜方式将公司本次拟激励对象名单及职务予以
公示，公示时间为 2023 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 18 日，公示期满，公司监事
会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
（四） 2023 年 8 月 31 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计划》”）《北京高能时代环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司关联股东对上述议案回避表决。
（五） 2023 年 9 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议及第五届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议
案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整后的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。
二、 本次终止激励计划的批准与授权
2024 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会
第二十一次会议，分别审议通过了《关于终止实施公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司监事会对本次终止激励计划事项发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关规定；本次终止激励计划尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
三、 本次终止激励计划的基本情况
（一）本次终止激励计划的原因
根据《北京高能时代环境技术股份有限公司关于终止实施公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权的公告》（以
下简称“《终止公告》”）及公司的说明，公司于 2023 年 7 月 11 日公告《北京
高能时代环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，按照当时对公司经营情况的整体预测，根据行业特点选取经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩指标。受多种因素的影响，公司股价出现较大波动，且公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，若继续实施本次激励计划预计将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护全体股东、员工及公司的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性、稳定性角度考虑，结合激励对象意愿，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划同时一并终止与本次激励计划配套的文件。
（二）回购注销限制性股票、注销股票期权的相关事项

根据《终止公告》及公司的说明，鉴于公司拟终止本次激励计划，公司将对586 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 1,184 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格 4.62 元/股；公司将对 586 名激励对象持有的已获授但尚未行权的共计 1,184 万份股票期权进行注销，行权价格为 9.28 元/份。根据公司的说明，公司本次回购资金为公司自有资金。
若本次回购注销限制性股票、注销股票期权事项实施时，公司已完成 2023年度权益分派事项，则根据本次激励计划的相关规定，将对此次限制性股票的回购价格进行相应调整，此次限制性股票的回购价格由授予价格 4.62 元/股调整为4.52 元/股；将对此次股票期权的行权价格进行相应调整，此次股票期权的行权价格由 9.28 元/份调整为 9.18 元/份。
（三）不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司的说明及公司监事会就本次终止激励计划发表的意见，公司本次终止激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次终止激励计划的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次终止激励计划事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次终止激励计划的原因和回购注销事项符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）