渝开发:《公司章程》修改对比表

重庆渝开发股份有限公司
《公司章程》修改对比表
原《公司章程》条款 拟修改后《公司章程》条款
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必 （六）为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 采取以下方式之一进行：
规和中国证监会认可的其他方式进行。 （一）集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （二）要约方式；
（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的， （三）中国证监会认可的其他方式。
应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购股
份的，应当通过本条第一款第（一）项、第
（二）项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照
《上市公司收购管理办法》关于要约收购的
规定执行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
当在 3 年内转让或者注销。 应当在 3 年内转让或者注销。

第一百三十八条 审计与风险管理委员 第一百三十八条 审计与风险管理委员会
会的主要职责包括： 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
(一）监督及评估外部审计工作，提议 估内外部审计工作和内部控制，下列事项经
聘请或者更换外部审计机构； 审计与风险管理委员会全体成员过半数同意
(二）监督及评估内部审计工作，负责 后，提交董事会审议：
内部审计与外部审计的协调； （一）披露财务会计报告及定期报告中
(三）审阅公司的财务报告并对其发表 的财务信息、内部控制评价报告；
意见； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
(四）监督及评估公司的内部控制； 的会计师事务所；
(五）协调管理层、内部审计部门及相 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
关部门与外部审计机构的沟通； （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
(六）负责法律法规、深圳证券交易所
更正；
相关规定、公司章程涉及的其他事项和董事
（五）法律、行政法规、深圳证券交易
会授权的其他事宜。
所规定和公司章程规定的其他事项。
审计与风险管理委员会应当就其认为必 审计与风险管理委员会每季度至少召开
须采取的措施或者改善的事项向董事会报 一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
告，并提出建议。 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
与风险管理委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百四十条 提名委员会的主要职责 第一百四十条 提名委员会负责拟定董
包括： 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
(一）研究董事、高级管理人员的选择 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
标准和程序并提出建议； 选、审核，并就下列事项向董事会提出建
(二）遴选合格的董事人选和高级管理 议：
人员人选； （一）提名或者任免董事；
(三）对董事人选和高级管理人员人选进 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
行审核并提出建议。 （三）法律、行政法规、深圳证券交易
所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会的 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责
主要职责包括： 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
(一）研究董事与高级管理人员考核的 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
标准，进行考核并提出建议； 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
(二）研究和审查董事、高级管理人员的 建议：
薪酬政策与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、深圳证券交易
所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，在董事会