中曼石油:中曼石油天然气集团股份有限公司章程(2024年5月)

中曼石油天然气集团股份有限公司
章 程
二〇二四年五月

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东大会 ......9
第一节 股东......9
第二节 股东大会的一般规定 ......11
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节 股东大会表决和决议 ......20
第五章 董事会 ......24
第一节 董事......24
第二节 董事会......27
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......31
第七章 监事会 ......33
第一节 监事......33
第二节 监事会......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任 ......40
第九章 通知和公告 ......41
第一节 通知......41
第二节 公告......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......42
第一节 合并、分立、增资、减资 ......42
第二节 解散和清算......43
第十一章 章程生效及修改 ......45
第十二章 附则 ......46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。公司系由中曼石油天然气集团有限公司整体变更发起设立，在
上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913100007514799050 的营业执照。
第三条 公司于2017年7月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000.01 万股，于 2017年 11 月 17 日在上海证券交易所主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中曼石油天然气集团股份有限公司
英文名称：Zhongman Petroleum and Natural Gas Group Corp., Ltd.
第五条 公司住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡
路 2099号 1 幢 1 层。邮政编码：201306。
第六条 公司注册资本为人民币 40,000.01 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司高级副总裁、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：企业发展、社会进步、员工幸福、客户满意。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：石油工程、管道工程、海洋石
油工程、环保工程、石油和天然气开采、石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的注册资本划分为股份，每一股份的金额相等。公司的股份
采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 22,500 万股，每股
面值人民币 1 元，股本总额 22,500 万元，各发起人认购股份数、出资方式及出
资时间如下：
序号 发起人名称 出资方式 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资时间
1 上海中曼投资控股有限 净资产折股 94,310,438 41.9158 2013年 12月 22 日
公司
2 朱逢学 净资产折股 27,004,076 12.0018 2013年 12月 22 日
3 深圳市创新投资集团有 净资产折股 23,477,818 10.4346 2013年 12月 22 日
限公司
4 北京红杉信远股权投资 净资产折股 19,285,714 8.5714 2013年 12月 22 日
中心（有限合伙）
5 李玉池 净资产折股 18,001,585 8.0007 2013年 12月 22 日
6 天津红杉聚业股权投资 净资产折股 12,857,142 5.7143 2013年 12月 22 日
合伙企业（有限合伙）
7 上海共兴投资中心（有 净资产折股 9,999,560 4.4442 2013年 12月 22 日
限合伙）
8 上海共荣投资中心（有 净资产折股 7,015,149 3.1178 2013年 12月 22 日
限合伙）
9 苏州国发创新资本投资 净资产折股 2,513,903 1.1173 2013年 12月 22 日
有限公司
10 北京清科联合投资管理 净资产折股 2,096,052 0.9316 2013年 12月 22 日
中心（有限合伙）
11 朱清 净资产折股 2,096,052 0.9316 2013年 12月 22 日
12 黄建华 净资产折股 2,096,052 0.9316 2013年 12月 22 日
13 王山林 净资产折股 509,575 0.2265 2013年 12月 22 日
14 王在华 净资产折股 509,575 0.2265 2013年 12月 22 日
15 李新弟 净资产折股 509,575 0.2265 2013年 12月 22 日
16 夏明俊 净资产折股 203,830 0.0906 2013年 12月 22 日
17 高逢东 净资产折股 203,830 0.0906 2013年 12月 22 日

序号 发起人名称 出资方式 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资时间
18 苏以才 净资产折股 203,830 0.0906 2013年 12月 22 日
19 李海弟 净资产折股 203,830 0.0906 2013年 12月 22 日
20 张振同 净资产折股 203,830 0.0906 2013年 12月 22 日
21 雷光学 净资产折股 203,830 0.0906 2013年 12月 22 日
22 朱兆银 净资产折股 203,830 0.0906 2013年 12月 22 日
23 李伟 净资产折股 203,830 0.0906 2013年 12月 22 日
24 任福文 净资产折股 135,887 0.0604 2013年 12月 22 日
25 马海勇 净资产折股