初灵信息:立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)关于对公司年报问询函的回复

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglianCPAs(SPECIALGENERALPARTNERSHIP)
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对杭州初灵信息技术股份有限公司
年报问询函的回复
立信中联专复字[2024]D-0194 号
深圳证券交易所：
贵所出具的《关于对杭州初灵信息技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第239号）（以下简称“问询函”）奉悉。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“立信中联”或“会计师”）作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”或“公司”或“上市公司”）的年审会计师事务所，已会同公司，就问询函所关注事项进行了认真核查，现就问询函中的有关事项回复说明如下：
一、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）对你公司2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为：因股权转让纠纷，你公司子公司博瑞得科技有限公司（以下简称“博瑞得”）未能取得联营企业重庆贝特计算机系统工程有限公司（以下简称“重庆贝特”）自2022年7月起的财务数据；你公司子公司成都视达科信息技术有限公司（以下简称“视达
科”）与联营企业南宁趣享文化传媒有限公司（以下简称“南宁趣享”）实控人张琼就南宁趣享经营目标及后续经营规划存在分歧，视达科只能查阅2017年9月至2023年10月部分财务资料，未能完全取得联营企业南宁趣享2022年-2023年的财务数据。立信中联未能对你公司对上述两家企业股权投资的核算实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。
请你公司：
（1）说明形成前述两笔股权投资的详细情况，包括但不限于收购背景及原因、
收购时间、交易对价及依据、交易对手方及是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高之间存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
回复：
1、重庆贝特股权投资情况
（1）收购背景和原因
在全球政治、经济、社会、技术等多方力量推动下，网络空间安全需求强劲，网络安全市场持续高速增长。得益于数字时代发展的需要及网络强国战略实施，我国网络安全产业规模逐年增长，发展空间巨大。
博瑞得致力于为客户提供优质的大数据感知，运营商通信重保指挥调度系统，大数据平台，网络与信息安全，大数据应急管理，智慧园区，数字乡村，数字农业等产品和解决方案。
重庆贝特业务范围包括信息系统集成和服务,计算机信息技术咨询服务、信息安全服务、电脑等终端设备维修、维保服务等。其安全服务业务具有相应的安全服务能力和相应资质，博瑞得为补充安全服务领域短板，争取更多的市场机会，提升运营商数据为其他行业赋能的服务能力，通过投资重庆贝特，共同努力做大做强安全业务。
（2）收购时间、交易对价及依据、交易对手方及与你公司关联关系
交易前重庆贝特股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 张建强 18,286,860 87.92%
2 张玉萍 2,513,140 12.08%
合计 20,800,000 100.00%
2019 年 9 月 24 日，公司、博瑞得与张建强签订《收购意向书》及《股权收购补
充协议》。

2019 年 11 月 27 日，博瑞得、长兴贝达与张建强、张玉萍及其他相关主体分别签
订《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权收购暨增资协议》，各方根据友好协商和业绩承诺等确定重庆贝特整体作价为 1.35 亿元，各方对博瑞得与长兴贝达收购重庆贝特股权、向重庆贝特增资以及业绩承诺、对赌、补偿等事项达成具体约定。
2020 年 1 月 7 日，博瑞得科技、长兴贝达与张建强、张玉萍、重庆硕特网络科技
中心（以下简称“重庆硕特”）及重庆贝特签订《补充协议》，各方同意先由张建强、张玉萍将分别持有的重庆贝特 9.368%、12.082%的股权转让至重庆硕特，再由重庆硕特转让至长兴贝达。
基于《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《股权收购暨增资协议》与《补充协议》，主要交易安排如下：
张建强将其持有的重庆贝特 13.55%股权以 1,829.25 万元的价格转让给博瑞得；
张建强将其持有的重庆贝特 9.368%股权转让给重庆硕特，张玉萍将其持有的重庆贝特 12.082%股权转让给重庆硕特，再由重庆硕特将其持有的重庆贝特 21.45%股权以 2,895.75 万元的价格转让给长兴贝达；
重庆贝特注册资本由 2,080.00 万元增加至 2,816.67 万元，新增注册资本全部由长
兴贝达认缴。长兴贝达向重庆贝特增资 4,781.25 万元，其中 736.67 万元（13,500/2,080*4,781.25）计入实收资本，其余计入资本公积；
各方基于 2019 年至 2021 年重庆贝特的经营情况，约定业绩对赌、补偿安排（相
关协议的具体安排详见第 3 点）。
此次股权转让及增资完成后重庆贝特股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 张建强 13,520,000.00 48.00%
2 长兴贝达股权投资合伙企业（有限合伙） 11,828,266.67 41.99%
3 博瑞得科技有限公司 2,818,400.00 10.01%

序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
合计 28,166,666.67 100.00%
博瑞得对长兴贝达出资情况：2020 年 3 月，博瑞得作为有限合伙人与其他合伙
人共同出资设立长兴贝达，博瑞得出资3,000万元，占长兴贝达出资比例为45.5512%；
2022 年 6 月 29 日，博瑞得出资 1,160 万元，博瑞得对长兴贝达的出资比例变更为
52.3534%。博瑞得、长兴贝达与前述重庆贝特股权转让过程中的交易对手方（张建强、张玉萍、重庆硕特）均不存在关联方关系。
2、南宁趣享股权投资情况
（1）收购背景和原因
成都视达科信息技术有限公司（以下简称“成都视达科”）为北京视达科科技有限公司（以下简称“北京视达科”）全资子公司，为初灵信息二级子公司。北京视达科是一家从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务的公司，致力于为广电、通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 系统解决方案及视频运营服务商。
南宁趣享是一家专注电视端视频服务运营商，已为国内多家运营商提供视频点播平台服务。其围绕用户视频时间的消费习惯，结合线上多种推广元素，营造千家万户的品质客厅文化。
成都视达科已与多家广电及运营商合作，具有强大的平台、技术和大数据分析等优势，为促进其在大数据视频领域的产业发展，加快视频运营服务的拓展，参股南宁趣享。交易完成后，成都视达科将利用南宁趣享的市场资源，以最优价格为南宁趣享提供视频播控平台、技术支持以及大数据分析服务，共同提高服务客户品质效应，实现优势互补，提升公司视频运营服务能力，从而扩大公司视频运营市场份额。
（2）收购时间、交易对价及依据、交易对手方及与你公司关联关系
2017 年 9 月 14 日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司投资
参股南宁趣享文化传媒有限公司的议案》（具体见公告编号：2017-058），以及《关
于子公司投资参股南宁趣享文化传媒有限公司的公告》（具体见公告编号：2017-059）。公告内容主要有，成都视达科拟使用自有资金以现金方式出资人民币 252 万元增资参股南宁趣享,同时成都视达科将以 378 万元受让南宁趣享原股东张琼、龚洁各持有的南宁趣享 7.5%的股权。原股东均承诺放弃优先受让权和增资权。本次增资及股权转让完成后，南宁趣享的注册资本增加至 555.5556 万元，成都视达科持有南宁趣享 25%的股权。
本次投资的定价依据：本次交易的定价主要以南宁趣享 2016 年度及截至 2017 年
6 月财务数据为基础，结合南宁趣享所在行业发展趋势、现有业务运营特点、技术和资源积累、未来经营计划及其承诺的 2017 年业绩实现目标，经过交易各方协商确定本次投资参股的价格。
本次交易的对手方为南宁趣享的原股东张琼、龚洁，基本情况如下：
1）张琼，男，身份证号码：4211821984****3713，住所地：广西南宁市，持有南宁趣享 75%的股权，现任南宁趣享执行董事、总经理。
2）龚洁，女，身份证号码：5111231984****7328，住所地：四川成都市，持有南宁趣享 25%的股权。
上述交易对手方张琼和龚洁与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2018 年 10 月 30 日，成都视达科与张琼签订关于南宁趣享的股权转让协议，视
达科为促进其在大数据视频领域的产业发展，加快视频大数据、视频内容智慧运营、电视广告精准运营等产业生态布局，打造基于视频大数据运营产业小生态，促进视频数据应用发展，拟使用自有资金以现金方式出资人民币 572 万元受让南宁趣享股东张琼持有的南宁趣享 11%的股权。本次股权转让完成后，成都视达科持有南宁趣享的股权由 25%增至 36%，（具体见公告编号：2018-091）。本次投资金额 572 万元，未超过公司最近一年（2017 年）经审计净资产 16.86 亿的 10%，未达到提交董事会审议的条件，无需董事会审议批准。

2018 年 12 月 20 日，《成都视达科与张琼、龚洁签订关于南宁趣享的股权增资协
议》,成都视达科拟使用自有资金以现金方式出资人民币 260 万元认缴南宁趣享新增注册资金 47.0808 万元，本次增资完成后成都视达科持有南宁趣享 41%的股权。增资
交易价格同 2018 年 10 月 30 日股权转让协议。增资协议主要内容为各股东一致同意
南宁趣享努力提高运营服务能力并积极拓展业务地域范围，统一使用成都视达科的包括智能推荐、运营助手、灵活计费、AI 智图等数据分析服务系统，为数据化运营提供支撑，同时目标公司南宁趣享从事运营服务是在运营商系统方架上数据系统工具上的内容运营。若目标公司南宁趣享业务战略方向变更，需成都视达科股东方同意方可实施。
此次股权转让及增资完成后南宁趣享的股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 张琼