康鹏科技:上海市锦天城律师事务所关于上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海康鹏科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 楼、11 楼、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于上海康鹏科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：上海康鹏科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康鹏科技”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海康鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司拟实施的 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及《上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司与本次激励计划相关的董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
声 明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1、康鹏科技系上海康鹏科技有限公司以截至 2018 年 11 月 30 日经审计的账
面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2019 年 1 月 28 日，公司召开了
创立大会暨第一次股东大会，同意公司整体变更为股份公司。2019 年 3 月 21 日，
上海市市场监督管理局核准了公司变更申请并核发了康鹏科技的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000632043877H）。
2、经中国证监会《关于同意上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1007 号）核准，公司向社会公开发行新股 10,387.50
万股。2023 年 7 月 18 日，经上海证券交易所出具的《关于上海康鹏科技股份有
限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》核准，康鹏科技股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称“康鹏科技”，证券代码为“688602”。
3、康鹏科技现持有上海市市场监督管理局于 2023 年 10 月 11 日颁发的统一
社会信用代码为 91310000632043877H 的《营业执照》，根据前述《营业执照》及经本所律师核查，康鹏科技目前的基本情况如下：
公司名称 上海康鹏科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所 上海市普陀区祁连山南路 2891 弄 200 号 1 幢
成立日期 1996 年 11 月 14 日
法定代表人 杨建华
电子、材料、生物、医药（以上除基因生物、人体干细胞和基因诊
断与治疗）领域内的技术研究开发以及相关原料、中间体和产品的
经营范围 生产、加工、销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理），自有技术的转让，提供相关的
技术咨询和技术服务（以上均除危险、易制毒、监控类专项化学品）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本 51,937.5000 万元
经营期限 1996 年 11 月 14 日至无固定期限

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 21 日出具的《审
计报告》（毕马威华振审字第 2406333 号）及公司出具的确认文件并经本所律师核查，康鹏科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情况：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康鹏科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、 本次激励计划的内容
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划为限制性股票激励计划：
（一）《激励计划（草案）》的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含股权激励的目的，激励对象的确定依据和范围，首次授予及预留授予限制性股票的来源、数量、占公司股本总额及本次拟授予限制性股票总额的百分比，作为董事及高级管理人员的激励对
象各自拟授予的限制性股票数量及占本次拟授予限制性股票总额的百分比，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的实施程序，激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理方法，本次限制性股票的变更、终止，公司与激励对象发生异动的处理，公司及激励对象的争端解决机制，公司与激励对象各自的权利义务等内容。
经核查，本所认为《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条所规定的内容。
（二）限制性股票激励计划的具体内容
1、限制性股票激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司拟向激励对象定向发行公司 A 股普通股。符合《管理办法》第十二条的相关规定。
2、限制性股票激励计划标的股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 370.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总
额 51,937.50 万股的 0.71%。其中首次授予 298.80 万股，占本次激励计划草案公
告时公司股本总额 51,937.50 万股的 0.58%，占本次激励计划授予股票总额的80.76%；预留 71.20 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 51,937.50万股的 0.14%，占本次激励计划授予股票总额的 19.24%。符合《管理办法》第九条第（三）款的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（公司董事、高级管理人员、核心管理人员、子公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的其他人员）：
获授的限制性股 占授予限制性 占本次激励计划
姓名 职务 票数量（万股） 股票总数的比 公告日股本总额
例（%） 的比例（%）
袁云龙 董事、总经理 15.00 4.05 0.03
何立 副总经理 9.00 2.43 0.02
喜苹 副总经理、财务 6.00 1.62 0.01
负责人
子公司董事、高级管理人员及
董事会认为应当激励的其他人 268.80 72.65 0.52
员共157人
预留部分 71.20 19.24 0.14
合计 370.00 100.00 0.71
注：