瑞德智能:广东信达律师事务所关于广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书

关于广东瑞德智能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整和授予事项的
法 律 意 见 书
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广东信达律师事务所
关于广东瑞德智能科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整和授予事项的
法 律 意 见 书
信达励字[2024]第087号
致：广东瑞德智能科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受广东瑞德智能科技股份有限公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股权激励计划的调整（以下简称“本次调整”）和授予事项（以下简称“本次授予”）出具本《法律意见书》。为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
1、本《法律意见书》是根据出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整和本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、信达律师仅就法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确性作出任何保证。
5、信达同意将本《法律意见书》作为本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
6、本《法律意见书》仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
7、除本《法律意见书》另有说明外，《广东信达律师事务所关于广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中的释义部分仍继续适用于本《法律意见书》。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下：
一、本次调整和本次授予的批准与授权
1、2024 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<
广东瑞德智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
2、2024 年 5 月 15 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于<
广东瑞德智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<广东瑞德智能科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3、2024 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 25 日，公司在内部对 2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单进行了公示，在公示期内，未收到与激励对象有关的异议。
4、2024 年 5 月 16 日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理
委员会指定的创业板信息披露媒体上公告了《广东瑞德智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事夏明会作为征集人，就 2024 年第一次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2024 年 5 月 27 日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理
委员会指定的创业板信息披露媒体上公告了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2024 年 6 月 3 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
广东瑞德智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
7、2024 年 6 月 3 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2024 年 6 月 3 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
信达律师认为，公司就本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
公司本次股权激励计划拟授予的激励对象中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的第二类限制性股票共 1 万股。根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次股权激励计划授予的激励对象人数由 203 名变更为 201 名，授予的限制性股票数量由235.46 万股调整为 234.46 万股。
信达律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，本次激励计划限制性股票的授予日为 2024 年 6 月 3 日。
3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划经股东大会审议通过后，公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效；授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

信达律师认为，公司本次股权激励计划确定的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次向符合授予条件的 201 名激励对象授予 234.46 万股第二类限制性股票，授予价格为 9.79 元/股。
公司监事会出具《关于 2024 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效，授予条件已成就。
信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予条件的成就情况
根据公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届监事会第十二次会议决议、监事会对激励对象名单的核查意见、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2024）第 00110 号《审计报告》及公司的书面确认，并经信达律师抽查本次授予的激励对象与公司或其子公司签订的劳动合同、社会保险参保证明及激励对象的书面确认，公司和本次授予的激励对象均未出现下述情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已成就：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
信达律师认为，公司本次授予的条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，信达律师认为：公司就本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东瑞德智能科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》之签章页）
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负责人：
林晓春
经办律师：
韩若晗 张义松