凯淳股份:东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于上海凯淳实业股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“凯淳股份”“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凯淳股份首次公开发行前部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1503 号文）同意，公司首次公开发行的
人民币普通股（A 股）股票已于 2021 年 5 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市
交易。凯淳股份首次公开发行股票前总股本为 60,000,000 股，首次公开发行股票后总股本增至 80,000,000 股，其中有限售条件的股票数量为 60,000,000 股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件流通股总数为 20,000,000 股，占公司总股本的25.00%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生股份增发、回购注销、派发股票股利及资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情形。本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前部分股东持有的限售股，限售期为自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月。本次解除限售股东数量共计 3 名，股份的数量为 45,600,000 股，占公司总股本的57.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：王莉、徐磊、上海淳溶投资中心（有限合
伙）。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺一
致，具体情况如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
发行人实际控制人、控股股东王莉承诺：
1）自凯淳股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的在凯淳股份本次发行前的股份，也不由凯淳股份回
购这些股份。
2）本人持有的凯淳股份股份在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；如果凯淳股份上市交易后 6 个月内连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后 6 个月期末（即
2021 年 11 月 28 日，若该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价，本人直接和间接持有凯淳股份股份的
锁定期自动延长至少 6 个月。若凯淳股份上市后发生派息、送
王莉 股份限售 股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权 正常履行中
承诺
除息后的价格。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变
更或终止。
3）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级
管理人员期间每年转让的公司股份不超过所直接和间接持有公
司股份总数的 25%；若本人在任期届满前离职的，则在就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人
直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人直接和间接持有的发行人股份。

4）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定
期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股
份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证
券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法
律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁
定期安排进行修订并予以执行。
5）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
发行人实际控制人、控股股东王莉承诺：
本人拟长期、稳定持有凯淳股份的股份，凯淳股份首次公开发行
股票并在创业板上市后，本人因故需转让直接或间接持有的凯淳
股份股份的，需在发布减持意向公告后 6 个月内通过证券交易所
集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议转让等法律法规允许
的方式进行减持，同时应满足下列条件：
1、法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；
2、承诺的限售期限届满；
3、不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情
形；
王莉 股份减持 4、减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告； 正常履行中
承诺
如果本人在股份锁定期（即为自凯淳股份首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市之日起 36 个月内）满后两年
内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过持有股份数量的
25%，减持价格不低于发行价（如果凯淳股份发生派息、送股、
资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行
价将经除权除息调整后确定），如果在股份锁定期满两年后拟进
行股份减持的，减持股份数量将根据相关法律法规、相关政策予
以公告。
同时，若今后相关法律法规、相关政策对股东持股意向或减持意
向另有规定的，承诺人也将一并遵守。
王莉 控股股东及实际控制人王莉承诺： 正常履行中
（1）保证发行人本次公开发行上市不存在隐瞒重要事实或者编
造重大虚假内容等任何欺诈发行的情形；
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册
并已经发行上市，在收到中国证监会、证券交易所或司法机关等
股份回购 有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，本
承诺 人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也
将回购发行人首次公开发行时本人公开发售的股份，具体的股份
回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人公司
章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。
（3）若违反上述承诺，本人将依法承担相应赔偿责任。
一、避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人王莉出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事
任何与凯淳股份及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关
系的业务与经营活动，亦不会投资任何与凯淳股份及其下属公司
经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
关于同业 2、如本人及控制的其他企业获得的商业机会与凯淳股份及其下
竞争、关 属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立
王莉 联交易、 即通知凯淳股份，并尽力将该商业机会给予凯淳股份，避免与凯 正常履行中
资金占用
方面的承 淳股份及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保凯淳股
诺 份及凯淳股份其他股东利益不受损害，避免新增同业竞争；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为凯
淳股份控股股东、实际控制人期间持续有效，不可撤销；
4、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人或本人直
接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给凯淳股份或
其他股东造成损失的，本人将承担相应的法律责任，并承担相应
的损失赔偿责任。

二、规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人王莉女士就减少和规范关联交易出具
《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
一、本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性
文件以及凯淳股份相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用
或使用凯淳股份的资金、