开尔新材:关于拟转让参股公司部分股权的公告

证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2024-022
浙江开尔新材料股份有限公司
关于拟转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
重大风险及重大不确定性：本次交易尚需相关各方签署协议并按照相关协议约定支付对价并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）持有上海舜华新能源系统有限公司（以下简称“上海舜华”或“标的公司”）5.96%的股权（对应注册资本 416.63 万元）。为进一步提升运营效率，增强盈利能力，根据公司长远规划，同时为支持上海舜华增强实力，优化股权结构，公司与上海舜华部分原股东拟共同将持有的部分上海舜华股权转让给北京京城机电产业投资有限公司（以下简称“京城产投”）。其中，公司拟将持有的上海舜华 2.02%的股权（对应注册资本 141.25 万元，以下简称“交易标的”）以 2,739.7805 万元的价格转让给京城产投（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，预计公司将持有上海舜华 3.94%的股权（对应注册资本 275.51 万元）。后续标的公司拟进行增资扩股，公司拟放弃优先增资权，预计增资完成后公司持有的上海舜华股权比例相应下降。
2024 年 5 月 31 日公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关
于拟转让参股公司部分股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（备注：本公告中若存在按比例乘积后与最终数据不符，系因小数位数取舍不同导致。）
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
公司名称：北京京城机电产业投资有限公司
统一社会信用代码：91110111MA01DPCC1M
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：89400 万人民币
注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 E 座 303
法定代表人：滕明智
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；企业管理咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
北京京城机电控股有限责任公司 89400 100
2、交易对方与公司、控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、最近一年主要财务数据
京城产投 2023 年经审计财务数据：资产总额 153,146.55 万元，净资产
93,546.92 万元，营业收入 14.48 万元，净利润 1,048.52 万元。
（备注：以上数据由交易对方提供，数据经审计。）
4、经查询，京城产投不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况及定价依据
1、基本信息
公司名称：上海舜华新能源系统有限公司
统一社会信用代码：9131011476596037XW
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本：6992.6989 万人民币
注册地址：上海市嘉定区外冈镇恒永路 8 号 6 幢 1-2 层
法定代表人：高顶云
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；实验分析仪器制造；气体压缩机械制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；气压动力机械及元件制造；气体、液体分离及纯净设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；五金产品零售；货物进出口；技术进出口；广告制作；广告设计、代理；广告发布；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、截至本公告披露日，标的公司的股权结构情况：
序号 股东名称 认缴出资（万 占比（%）
元）
1 高顶云 1,115.8875 15.96%

2 上海电力股份有限公司 1,006.9487 14.40%
3 上海上电电力投资有限公司 742.6246 10.62%
4 中国石化集团资本有限公司 699.2699 10.00%
5 赣州星源投资管理合伙企业（有限合伙） 685.8000 9.81%
6 开尔新材 416.6250 5.96%
7 ME Energy Systems Limited 416.6250 5.96%
8 深圳互兴拾陆号投资合伙企业（有限合伙） 188.4490 2.69%
9 国家电投集团绿能科技发展有限公司 377.6057 5.40%
10 杭州翠柏锦涯投资管理合伙企业（有限合伙） 366.6750 5.24%
11 福建冠城投资有限公司 333.3000 4.77%
12 安吉舜杰企业管理合伙企业（有限合伙） 333.0000 4.76%
13 中泓投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 83.3250 1.19%
14 青岛新鼎啃哥盈伍投资合伙企业（有限合伙） 184.6073 2.64%
15 青岛新鼎啃哥华叁投资合伙企业（有限合伙） 41.9562 0.6%
合计 6,992.6989 100.00%
3、主要财务数据
单位：万元
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 66,240.07 68,274.88
负债总额 45,066.23 44,785.26
净资产 21,173.84 23,489.62
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度
营业收入 3,863.31 27,577.70

营业利润 -2,432.98 -3,386.23
净利润 -2,315.78 -2,954.83
经营活动产生的现金流量净额 -1,960.11 -4,526.89
4、截至本公告披露日，公司持有的上海舜华股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，上海舜华亦不是失信被执行人。
5、本次交易的定价依据及合理性
本次交易的定价是各方基于标的公司的财务数据、评估数据，综合考虑标的公司的实际发展现状、市场地位和行业未来趋势等，共同协商后确认本次转让的2.02%股权交易价格为 2,739.7805 万元。
本次定价遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易协议的主要内容
拟签署的股权转让协议的主要内容如下：
转让方：浙江开尔新材料股份有限公司
法定代表人：邢翰学
地址：浙江省金华市金义都市经济开发区广顺街 333 号
受让方：北京京城机电产业投资有限公司
法定代表人：滕明智
地址：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 E 座 303
（一）出售与购买
1.1 根据投资协议、本协议的条款并受限于投资协议、本协议的条件，转让方同意向受让方转让目标公司股权，受让方亦同意购买转让方合法持有的目标公司 2.02%股权，对应目标公司 1,412,525 元注册资本对应的股权（以下简称“标的股权”）。

（二）价款及支付
2.1 双方同意，作为基于本协议及投资协议的条款受让标的股权的对价，受让方应向转让方支付的标的股权价款为固定价，共计人民币 27,397,805 元（以下称“转让价款”）。
2.2 双方同意，转让价款应当按照以下方式进行支付：
在本协议约定交割和资金支付先决条件满足后，受让方向转让方支付股权转让款 13,698,902.50 元；在目标公司完成工商变更登记手续并取得新的营业执照等条件后，受让方向转让方支付剩余股权转让款 13,698,902.50 元。
2.3 因本协议的签署和履行而产生的一切税、费，由双方按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定各自承担，并及时履行。因本次股权工商变更手续产生的相关费用由目标公司依法承担。因一方未及时缴纳本次股权转让的税费，给其他方造成损失、影响本次股权转让工商变更登记或者影响目标公司资本运作安排的，违约方应向守约方和/或目标公司承担相应的赔偿责任。
（三）先决条件
与本次股权转让有关的交易文件签署完成，且转让方应保证目标公司依