喜悦智行:华安证券关于喜悦智行使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见

华安证券股份有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“喜悦智行”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对喜悦智行使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3308 号文）核准，公司于 2021 年11 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00 万股，每股发行价为 21.76元，应募集资金总额为人民币 54,400.00 万元，根据有关规定扣除发行费用6,043.14 万元后，实际募集资金金额为 48,356.86 万元。该募集资金已于 2021
年 11 月 到 账 。上述 资 金 到 账 情况 业经 容 诚 会 计 师事 务所 容 诚 验 字
[2021]230Z0299《验资报告》验证。喜悦智行与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及结项情况
根据《宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，喜悦智行首次公开发行募投项目及募集资金净额使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资 拟使用募集资金投 项目实施主体
金净额 入金额
1 绿色可循环包装租 9,489.38 25,865.17 喜悦智行

赁及智能仓储物流
建设项目
年产 230 万套（张）
2 绿色循环包装建设 25,865.17 9,489.38 宁波传烽
项目
3 研发中心建设项目 4,966.75 4,966.75 喜悦智行
合计 40,321.30 40,321.30 -
喜悦智行于2024年5月31日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目”、“年产 230 万套（张）绿色循环包装建设项目”、“研发中心建设项目”结项，并将前述项目的节余募集资金用于新募投项目“新能源及家电产业可循环包装生产基地项目”。截至 2024
年 5 月 31 日，喜悦智行首发募投项目募集资金余额为 16,149.35 万元（包括累
计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额），具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集 募集资金累计 理财及利息收 节余募集资金
序号 项目名称 资金净额 投入金额 入扣除手续费 金额
净额
绿色可循环包
1 装租赁及智能 9,489.38 4,273.72 210.39 5,426.05
仓储物流建设
项目
年产 230 万套
2 （张）绿色循环 25,865.17 17,280.97 806.01 9,390.21
包装建设项目
3 研发中心建设 4,966.75 4,878.95 57.28 145.08
项目
4 超募资金 8,035.56 7,230.00 382.45 1,188.01
合计 48,356.86 33,663.64 1,456.13 16,149.35
截止本核查意见出具日，喜悦智行使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币8,000 万元，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准。
三、公司本次使用募集资金向全资子公司增资的情况
喜悦智行首次公开发行股票的募投项目结项后，节余募集资金新募投项目
悦智行（合肥）载具有限公司（以下简称“喜悦载具”）。为推进项目实施，喜悦智行拟使用上述节余募集资金向喜悦载具增资 16,149.35 万元（截止本核查意见出具日，喜悦智行使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币 8,000万元，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），其中，增加注册资本人民币 6,000.00 万元，增加资本公积人民币 10,149.35 万元。
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：喜悦智行（合肥）载具有限公司
统一社会信用代码：91340181MA8NWC5H0J
公司类型：有限责任公司（非自然人独资或控股的法人独资）
法定代表人：罗胤豪
注册资本：人民币贰仟万圆整
成立日期：2022 年 3 月 29 日
营业期限：长期
注册地址：安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区安城路与南外环路交叉口西北侧
经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料销售；包装服务；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；陆路国际货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；危险化学品包装物及容器生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权关系
喜悦载具为公司全资子公司，喜悦智行持有其 100%股权。
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-3 月 /2023 年 1-12 月
总资产 6,083.36 2,040.75
净资产 1,956.92 1,164.10
净利润 -7.18 -19.50
注：2023 年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024 年第一季度财务数据未经审计。
五、本次增资的目的以及对公司的影响
喜悦智行公司本次拟使用节余募集资金向公司全资子公司喜悦载具增资，是基于公司募集资金使用计划实施的实际需求，有利于满足实施募投项目的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划，有利于募投项目的有序推进。本次增资符合公司主营业务发展方向，不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后募集资金的管理
喜悦智行及喜悦载具将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。本次以增资方式向喜悦载具投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，喜悦智行及喜悦载具将及时按规定与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、相关审议程序及核查意见
（一）董事会审议情况
2024 年 5 月 31 日，喜悦智行召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的的议案》，为满足募投项目的实施要求，同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司喜悦载具进行增资 16,149.35 万元（截止公告出具日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币 8,000 万元，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）专项用于实施募投项目。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）监事会审议情况
2024 年 5 月 31 日，喜悦智行召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的的议案》。经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目，符合公司实际经营需要，符合募集资金使用计划。因此，监事会一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事专门会议审议情况
独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目，有利于促进募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次增资事项审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，华安证券认为：
1、喜悦智行以募集资金向全资子公司增资以实施募投项目已经公司第三届
董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，且已经独立董事专门会议审议通过，已履行了必要的审议程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、喜悦智行以募集资金向喜悦载具增资实施募投项目，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公