中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》相关问题之核查意见(修订稿)

中信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于湖南军信环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核中心意见落实函》
相关问题之核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年五月

深圳证券交易所：
受湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）担任军信股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问。根据贵所于 2024 年 5 月 25 日出具的《关于湖南军信环保股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕030006 号，以下简称“《审核函》”）的要求，独立财务顾问对审核函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函>相关问题之核查意见》（以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

目录

目录...... 2
问题一： ...... 3
问题二： ...... 15
问题一：
申请文件显示：湖南仁和环境股份有限公司（以下简称标的资产或仁和环 境）与上市公司处于同行业，标的资产从事的生活垃圾中转处理业务是上市公 司垃圾焚烧发电业务的前道工序，餐厨垃圾处理业务补齐了上市公司在城市生 活垃圾处理方面的业务拼图。标的资产通过取得特许经营权的方式开展业务， 目前在运营的生活垃圾中转处理和餐厨垃圾处理两项特许经营权项目到期日分
别为 2030 年 4 月 30 日和 2037 年 6 月 27 日。
请上市公司结合标的资产相关特许经营权的到期时间、标的资产的核心竞 争力、上市公司所处行业的竞争格局等，补充披露标的资产与上市公司主营业 务是否存在协同效应，如存在，披露协同效应在战略、业务、技术、管理、人 员等方面的具体表现，并进一步说明本次交易实施的目的与必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产相关特许经营权的到期时间、标的资产的核心竞争力、 上市公司所处行业的竞争格局等，补充披露标的资产与上市公司主营业务是否 存在协同效应，如存在，披露协同效应在战略、业务、技术、管理、人员等方 面的具体表现
（一）标的资产相关特许经营权的到期时间
标的公司依托长沙市的城市发展，主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收 运、无害化处理及资源化利用项目的投资、建设和运营等业务，目前拥有长沙市 第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾 转运站项目（在建）的特许经营权。
仁和环境及其控股子公司拥有的特许经营权的具体情况如下：
序号 特许经营权 具体项目 项目主体 合同对方 特许经营期限
长沙市第一垃 仁和环保 长沙市人 25 年，自启用日起算
长沙市第一垃 圾中转处理场 民政府 （2005年5月-2030年4月）
1 圾中转处理场 第一垃圾中转 项目启用日起计至《长沙市
特许经营权 场配套污水处 仁和环保 长沙市人 第一垃圾中转处理场特许
理项目 民政府 经营合同》到期日
（2005年3月-2030年4月）

序号 特许经营权 具体项目 项目主体 合同对方 特许经营期限
餐厨垃圾收运 仁和环境 长沙市人
长沙市餐厨垃 处理项目 民政府 25 年，自项目商业运营开始
2 圾处理特许 餐厨垃圾残渣 长沙市人 日起算
经营权 废水厌氧发酵 仁和环境 民政府 （2012年6月-2037年6月）
项目
长沙市望城区 长沙市望城区 长沙市望 30 年，自正式签署合同、土
3 生活垃圾转运 生活垃圾转运 仁和环境 城区人民 地划拨至仁和环境产业名
站特许经营权 站项目 产业 政府 下、三通一平完成、施工单
位正式开工之日起计算
截至 2023 年末，标的公司项目的特许经营权剩余期限分别约为 6.3 年、13.5
年和 30.0 年。根据项目特许经营权合同及其补充协议，在特许经营期满后，政 府重新授予时，标的公司及其子公司在同等条件下享有优先权。
（二）标的资产的核心竞争力
1、运营项目的区位优势
标的公司运营的长沙市第一垃圾中转处理场以及长沙市餐厨垃圾处理项目 为长沙市唯一的垃圾中转、餐厨垃圾处理项目，盈利能力较强，能够创造稳定 的现金流。项目所在地位于长沙，长沙作为湖南省会，经济发展潜力巨大，且 具有较强的虹吸效应，未来人口增长趋势稳定且可持续。随着长沙市人口增长 和经济发展，预计生活垃圾中转和餐厨垃圾收运处理的需求还将继续扩张，且 长沙市经济实力与城市化发展水平较高，长沙市财政支付能力较强、垃圾处理 需求稳定，能够为标的公司长期稳定增长提供基础。
2、研发与技术优势
标的公司注重技术研发，不断探索生活垃圾及餐厨垃圾无害化处理及资源化 利用的生产工艺及核心技术。凭借突出的技术优势和示范效应，标的公司先后荣 获多个奖项和荣誉称号，取得了行业内的广泛认可。
针对大型餐厨垃圾处理设施的难点问题，标的公司研发了杂质分选减量、油 脂高度回收、固渣高值转化、污染高度消纳等关键技术与配套工艺及装置，形成 了餐厨垃圾处理全流程的整套工艺技术和成熟运营管理模式，包括餐厨垃圾预处 理、有机废水厌氧发酵处理、沼气发电及余热利用等全链处理技术，实现了项目 长期高效稳定运行，可保障实现餐厨垃圾的无害化、减量化和资源化处理；针对 餐厨垃圾的物料特性，标的公司对餐厨垃圾处理工艺流程持续优化，如通过初分
选物二次挤压、油水分离工艺的集成自动化改造、建设餐厨垃圾处理循环利用分布式能源示范项目等，并通过餐厨垃圾与厨余垃圾的高效协同处理，进一步提升资源化利用率，出油率提升至 7%左右。
3、丰富的项目建设、运营经验及能力
标的公司十多年来在行业内持续深耕，积累了较为丰富的生活垃圾中转处理项目、餐厨垃圾处理项目的建设运营经验，取得了良好的社会效益和生态效益，熟知项目进行过程中问题和困难点所在，能够与政府保持顺畅的沟通。标的公司拥有餐厨垃圾全覆盖收运处理体系，覆盖长沙市（含长沙县）、浏阳市和宁乡市近 30,000 家大中小型餐厨垃圾产生单位，全覆盖的收运体系是标的公司实现餐厨垃圾高收运处理量的保障。同时，标的公司拥有自动化和数字化的运营管理优势，具备自动化压缩处理能力，并配套建设自动化、数字化信息系统，能够最大限度地减少人员，降低人员劳动强度，及时发现并处理异常事件，提升生产运行效率。丰富的项目建设运营经验及能力不仅能保障项目完成的质量和盈利能力，同时由于过往成功项目经验、口碑亦是未来争取新项目时业主方重要的考量因素之一，有助于未来业务开拓。
（三）上市公司所处行业的竞争格局
按照我国市政公用事业特许经营管理办法，运营商一旦获取某区域固废处理的特许经营权并正常运营，将在特定范围、特定时期内排斥其他运营商的进入，特许经营期限一般为 25 至 30 年。
从整个固废处理行业来看，目前固废处理企业数量较多，规模普遍不大，尚未形成行业统一的技术标准和巨头垄断的局面。因此市场份额较为分散，整体产业化水平和市场的集中程度均较低。
从垃圾焚烧发电细分行业来看，其行业集中度高于整体固废处理行业。随着市场竞争日趋激烈以及国家环保要求日益提高，拥有资金优势，技术和运营管理水平高，具有丰富的一定规模的固废综合协同处理项目建设运营经验的垃圾焚烧发电企业竞争优势越发明显，行业集中度呈现上升趋势。
随着垃圾焚烧行业进入成熟期，产能集中释放后，目前垃圾焚烧行业的增速已经趋于平稳，垃圾焚烧发电行业从增量阶段步入存量阶段。未来，提质、降本、
增效，不断提升项目运营能力将是垃圾焚烧发电行业实现内生增长、保持盈利能力的重要因素。与此同时，城市垃圾收运处理的各个环节尚未完全打通，行业上游垃圾收集、垃圾运输及转运等环节与行业下游垃圾焚烧处理通常由不同企业运营，彼此之间缺乏有效协同，导致整体垃圾处理效率偏低。因此，上市公司积极实施产业链延伸战略，推动本次并购落地，提升垃圾处理效率，做大价值链，整合产业链资源，实现可持续发展。
（四）标的资产与上市公司主营业务是否存在协同效应，协同效应在战略、业务、技术、管理、人员等方面的具体表现
标的资产与上市公司主营业务存在协同效应，具体如下：
1、业务协同
上市公司和标的公司的业务具有较强的互补性和协同性，标的公司从事的生活垃圾中转处理业务是上市公司垃圾焚烧发电业务的前道工序，从事的餐厨垃圾处理业务补齐了上市公司在城市生活垃圾处理方面的业务拼图。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生活垃圾处理领域形成全产业链协同，覆盖垃圾收运、中转、焚烧发电、资源化利用等各个环节。双方将充分利用各自在产业链不同环节积累的优势，通过技术创新、流程优化、成本管控等多方面的深度合作，进一步提升垃圾处理的运营效率，降低运营成本，提升盈利水平；同时，上市公司将打造长沙市生活垃圾一体化处理示范项目，提升对主要客户综合服务能力，有利于项目续期，并依托示范项目的引领效应和品牌影响力，加快在全国其他区域市场的业务布局，并充分发挥与标的公司在各细分领域的协同优势，增强在静脉产业园建设、运营领域的竞争力，成为国内领先的环保领域综合服务商。
（1）现有项目的业务协同
1）优化垃圾组分，减少大件异物入炉，有效降低安全运行风险，提升垃圾处理整体效率
目前，上市公司处理的各类生活垃圾性质差异较大，成分复杂多样。不同类别垃圾的混合处理会导致处理工艺复杂化，焚烧炉内工况不稳定，从而降低处理效率并增加运行成本。大件异物主要包括废家具、床垫、建筑装修垃圾、
煤气罐等难以破碎和燃烧的废弃物，受体积大、硬度高、热值低等特性影响，可能引发焚烧炉堵塞、炉排受冲击损伤、爆燃爆炸等安全隐患。针对大件异物，上市公司目前的异物处理流程为垃圾吊操作人员通过肉眼和视频观察垃圾储坑，发现大件异物后使用抓斗抓取暂存至垃圾储坑旁，定期取出再进行填埋或委外处理。
标的