捷捷微电:江苏捷捷微电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订说明

江苏捷捷微电子股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）修订说明
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称“标的公司”或“捷捷南通科技”）30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2024 年 1 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具
的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号）（以下简称“审核问询函”），于 2024年 2 月 27 日披露了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》（以下简称“审核问询函回复”），并同时对《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”）等相关披露文件予以补充更新。
基于前次审核问询函回复，公司与本次交易的相关各方及中介机构就深圳证
券交易所的进一步审核意见进行了修改和补充，相关文件已于 2024 年 3 月 14 日
进行了披露；截至目前，捷捷微电及独立财务顾问华创证券有限责任公司已将申
请文件财务数据更新至 2023 年 12 月 31 日，并完成申请文件更新补充工作，相
关文件已于 2024 年 3 月 26 日进行了披露。根据深交所的进一步审核意见，公司
会同相关中介机构对审核问询函回复材料进行了修订，并对草案（修订稿）再次进行修订、补充及完善。草案主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

重组报告书章节 修订内容
释义 无
重大事项提示 无
重大风险提示 无
第一节 本次交易概 1、在“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的必要性”
况 更新补充了本次交易的必要性相关内容。
第二节 上市公司基 无
本情况
第三节 交易对方基 1、在“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（四）
本情况 苏通控股”更新了 2023 年度主要财务数据。
1、在“七、标的公司主要财务数据”之“（五）标的资产盈亏平衡点
和预计达成时间”更新了标的公司在手订单金额、2024 年 1-3 月标的
公司产量、产能利用率、收入数据；
第四节 标的公司和 2、在“十、标的公司主营业务具体情况”之“（五）标的公司主要产目标公司基本情况 品的产销情况和主要客户”之“4、下游客户认证和开发情况”更新了
标的公司在手订单金额、“5、标的公司对上市公司不存在重大依赖”
更新了 2024 年 1-3 月标的公司向上市公司的销售收入并补充了晶闸
管、防护器件、MOSFET 芯片的差异。
1、在“二、发行股份募集配套资金”之“（六）募集配套资金用途、
必要性及配套金额与之相匹配的分析”更新了同行业可比公司截至
第五节 发行股份情 2023 年末的资产负债率、流动比率、速动比率；
况 2、在“五、预计由上市公司承担的过渡期亏损金额”之“（二）预计
由上市公司承担的过渡期亏损金额”更新了标的公司 2024 年 1-3 月的
财务数据并补充了 2024 年 1-6 月盈利预测数据。
1、在“三、标的资产评估情况”之“（二）市场法评估情况”更新了
可比公司直接出售晶圆 2023 年度的销售情况；
第六节 标的资产评 2、在“四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之
估情况 “（九）评估基准日后可比公司股价下滑对评估结论的影响”之“1、
评估基准日后可比公司股价下滑对评估结论的影响”之“（3）标的公
司的经营状况较评估基准日持续改善”更新了关于标的公司 2024 年
1-3 月的财务数据。
第七节 本次交易主 无
要合同
1、在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）
第八节 本次交易合 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
规性分析 营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”
更新了标的公司 2024 年 1-3 月的财务数据并补充了 2024 年 1-6 月盈
利预测数据。
1、在“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）
第九节 管理层讨论 标的公司核心竞争力及行业地位”更新了同行业可比公司 2023 年度
与分析 的产能数据；
2、在“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）
标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”之“（3）应收账款”更

重组报告书章节 修订内容
新了逾期应收账款的处理情况、同行业可比公司 2023 年末的应收账
款坏账准备计提比例；
3、在“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）
标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”之“（7）存货”更新补
充了关于各类别产品存货跌价准备计提的充分性、同行业可比公司
2023 年末存货跌价准备计提的相关内容；
4、在“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）
标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”之“（10）固定资产”更
新补充了主要工程设备供应商的采购金额、同行业可比公司 2023 年
度固定资产投入产出比以及关于标的公司固定资产投入产出比低于
同行业可比公司的原因；
5、在“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）
标的公司财务状况分析”之“3、偿债能力分析”、“4、资产周转能
力分析”更新了同行业可比公司 2023 年末的偿债能力指标，资产周转
能力指标；
6、在“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）
标的公司盈利能力分析”之“4、毛利构成及毛利率分析”更新了同行
业可比公司 2023 年度毛利率数据；
7、在“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）
标的公司盈利能力分析”之“6、期间费用分析”更新了同行业可比公
司 2023 年度销售费用率、管理费用率、研发费用率、财务费用率数
据；
8、在“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）
标的公司盈利能力分析”之“12、资产处置收益”补充了关于二手设
备购买的相关内容。
第十节 财务会计信 1、补充了“三、标的资产盈利预测的主要数据”相关内容。
息
1、在“二、标的公司报告期内的关联交易情况”之“（二）标的公司
第十一节 同业竞争 报告期内的关联交易情况”之“2、出售商品、提供劳务情况”更新了
和关联交易 关于标的资产对上市公司销售的最终销售实现情况、标的公司向捷捷
半导体出售的设备购买价格及购买合同签订时间的相关内容。
第十二节 风险因素 无
第十三节 其他重要 无
事项
第十四节 上市公司 无
及中介机构声明
第十五节 备查文件 无
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明》之盖章页）
江苏捷捷微电子股份有限公司
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