汉邦高科:上海君澜律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

上海君澜律师事务所
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
致：北京汉邦高科数字技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司<2023 年年度报告>全文及摘要的议案》《关于公司<2023
年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的
议案》《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》《关于公司 2023 年
度利润分配方案的议案》《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的
议案》《关于公司<未来三年（2024-2026）股东回报规划>的议案》《关于
公司 2024 年高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司<2024 年一季度报
告>的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于 2024
年度担保额度预计并接受关联方担保的议案》《关于修订并制定公司部分
治理制度的议案》（其中逐项审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的
议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议
工作制度>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修
订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会
工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议
案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制
度>的议案》《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
管理办法>的议案》《关于制定<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》
《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》《关于修订<财
务管理制度>的议案》《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股
份变动管理制度>的议案》及《关于修订<募集资金管理制度>的议案》）
《关于聘任董事会秘书的议案》及《关于召开 2023 年年度股东大会的议
案》，决定于 2024 年 5 月 30 日（星期四）15:00 召开本次股东大会。
公司监事会于 2024 年 4 月 25 日召开第四届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年年度报告>全文及摘要的议案》《关于公司<2023
年度财务决算报告>的议案》《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司<未来
三年（2024-2026）股东回报规划>的议案》《关于公司<2024 年第一季度
报告>的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于 2024
年度担保额度预计并接受关联方担保的议案》《关于公司<2023 年度监事
会工作报告>的议案》及《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
公司董事会于 2024 年 4 月 27 日在《上海证券报》《证券时报》以及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议通知载明
了本次股东大会的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审
议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加
网络投票的操作流程等事项。根据该通知，公司于 2024 年 5 月 30 日（星
期四）15:00 召开本次股东大会。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9: 2 5 ，
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 5 月
30 日 9:15 至 15:00 的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投
票系统为相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于 2024 年 5 月 30 日 15:00 在北京市朝阳区东三环北路甲 19 号
楼 22 层公司会议室召开，召开时间、地点与《关于召开 2023 年年度股东
大会的通知》（公告编号：2024-035 号）内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集、召开
程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
2.1 本次股东大会的股权登记日为 2024 年 5 月 24 日。根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的截至2024 年 5 月 24 日收市后的股东名册，
本次股东大会公司有表决权的股份总数为 387,480,309 股。
2.2 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相
关授权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东大会现场出席股东的
资格合法有效。
2.3 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股东
及股东代表共计 3 名，代表有表决权股份 92,211,380 股，占公司有表决权
股份总数的 23.7977%。其中出席本次股东大会的中小投资者共计 1 名，代
表有表决权股份 2,400,600 股，占公司有表决权股份总数的 0.6195%。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
（1）《关于公司<2023 年年度报告>全文及摘要的议案》；
表决情况：同意 92,211,380 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（2）《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》；
表决情况：同意92,211,380 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（3）《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》；
表决情况：同意92,211,380 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（4）《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》；
表决情况：同意92,211,380 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（5）《关于公司<未来三年（2024-2026）股东回报规划>的议案》；

表决情况：同意 92,211,380 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（6）《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
表决情况：同意92,211,380 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（7）《关于 2024 年度担保额度预计并接受关联方担保的议案》；
表决情况：同意2,989,970 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
本议案关联股东北京沐朝控股有限公司回避表决，回避表决股数为
89,221,410 股。
（8）《关于修订<公司章程>的议案》；
表决情况：同意92,211,380 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
（9）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决情况：同意92,211,380 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（10）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

表决情况：同意92,211,380 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（11）《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》；
表决情况：同意92,211,380 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0