达梦数据:广东华商律师事务所关于达梦数据科创板首发参与战略配售的投资者专项核查法律意见书

广东华商律师事务所
关于武汉达梦数据库股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核査
法 律 意 见 书
招商证券股份有限公司：
华英证券有限责任公司：
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受本次发行的保荐人(联席主承销商)招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人(联席主承销商)”或合称“联席主承销商”）和联席主承销商华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或合称“联席主承销商”）的委托，本所律师对联席主承销商承销的武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“发行人”或“达梦数据”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）参与战略配售的投资者进行专项核査。在充分核査基础上，本所律师出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2023]33 号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号）（以下简称“《承销规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就出具本法律意见书。
本所律师谨此声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查。保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
发行人、联席主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关监管机构、发行人、联席主承销商、参与战略配售的投资者或其他有关机构提供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
本法律意见书仅供联席主承销商为本次科创板发行之目的而使用。未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对本法律意见书承担责任。
基于上述，本所以及经办律师作出如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据联席主承销商提供的《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，本次发行参与战略配售的投资者具体如下：
序号 参与战略配售的 投资者类型 限售期限
投资者名称
1 招商证券投资有限公司 参与科创板跟投的保荐人相关子公司 24 个月
（以下简称“招证投资”）
中电金投控股有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系
2 （以下简称“中电金投”） 或长期合作愿景的大型企业或其下属 36 个月
企业

（一）招商证券投资有限公司
1、基本情况
截至本法律意见书出具之日，招证投资的工商登记信息如下：
企业名称 招商证券投资有限公司 统一社会代码/ 91440300085700056P
注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 凌江红
注册资本 1,010,000 万人民币 成立日期 2013 年 12 月 02 日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司）
营业期限自 2013 年 12 月 02 日 营业期限至 ---
证券投资、金融产品投资、大宗商品投资(以上各项涉及法律、行政法规、国务
经营范围 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资管理；投资
咨询；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
招证投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或 《公司章程》的规定终止的情形。是保荐人招商证券依据《证券公司另类投资子 公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事《证券公司证券 自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。不存在以 非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形， 亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办 法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、控股股东和实际控制人
招证投资系招商证券设立的全资子公司，招证投资的控股股东、实际控制人 为招商证券。截至本法律意见书出具之日，招证投资的股权结构图如下：

3、战略配售资格
根据《业务实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，
招证投资作为保荐人招商证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次
公开发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第四十条第（四）项的规定。
4、关联关系
招证投资为保荐人（联席主承销商）招商证券的全资子公司，招证投资与保
荐人招商证券存在关联关系，招证投资与发行人和华英证券不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据招证投资出具的承诺函，招证投资参与本次战略配售的认购资金为其自
有资金。律师核查了招证投资的最近一个会计年度的审计报告，招证投资的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（二）中电金投控股有限公司
1、基本情况
公司名称 中电金投控股有限公司 统一社会代码/ 91120116MA06JB9X3M
注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 王志平
注册资本 1,215,201.535419 万元人民币 成立日期 2019 年 2 月 15 日
注册地址 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
经营范围 资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中电金投提供的营业执照、公司章程等资料并经中电金投确认，中电金
投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予
以终止的情形。中电金投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基
金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、股权结构及控股股东和实际控制人
根据中电金投的《营业执照》、公司章程等资料及中电金投的确认，并经于
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之
日，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）持有中电金投 100%的股权，为中电金投的控股股东；国务院持有中国电子集团 100%的股权，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为中电金投的实际控制人。中电金投的股权结构如下所示：
注：（1）根据中电金投提供的股权结构图，2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障
部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院持有的中国电子集团的 10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本法律意见书出具之日，此次划转的工商变更尚未完成。（2）其后，国务院国资委陆续对中国电子集团进行增资，截
至 2023 年 12 月 31 日，中国电子集团实收资本（或股本）为 2,467,125.20 万元。截至本法
律意见书出具之日，中国电子集团尚未就前述变更完成工商变更登记手续。
3、关联关系及其他情况说明
（1）关联关系
经核查并经中电金投确认，中电金投与发行人存在如下关联关系：
1）中电金投系中国电子集团的全资子公司。发行人的第一大股东中国软件与技术服务股份有限公司（A 股上市公司，证券代码为“600536.SH”，以下简称“中国软件”）持有发行人首发前 25.2105%的股份，其实际控制人为中国电子
集团。中电金投和中国软件的实际控制人均为中国电子集团，两者为一致行动人。1
2）中电（天津）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“中电天津”）持有发行人首发前 5.2632%的股份。中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河基金”）为中电天津的有限合伙人，出资比例为 98.63%，万沫为中电天津的普通合伙人，出资比例为 1.37%。中电金投在海河基金的出资比例为 49.9866%，从而间接持有发行人首发前 2.5949%的股份，对应首发后的比例为 1.9461%。
注：根据公开信息，中电智慧基金管理有限公司成立于 2018 年 12 月 29 日，第一大股
东为中电金投控股有限公司，持股比例为 33.00%。因中电智慧基金管理有限公司通过中电天津间接持有达梦数据发行前的股份数量仅为 0.06 万股，数量较小，且中电智慧基金管理有限公司的出资人较多。因此上图中不再展开列示。
3）中国电子集团通过中国软件、中电天津对发行人首发前的间接持股比例约为 10.25%2，对发行人首发后的间接持股比例上限约为 12.69%（中电金投战配
1 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.4.9 条，
如投资者受同一主体控制，且无相反证据，则可认定为一致行动人。
2 中国电子集团对达梦数据的间接持股比例根据其持股公司公开披露的股东信息穿透后合并计算得出，
具体计算原则如下：（1）中国软件为上市公司，计算原则为其于 2024 年 4 月 30 日披露的《中国软件与技
术服务股份有限公司 2024 年第一季度报告》中所披露的前十大股东中中国电子集团直接及间接的持股比例合计；（2）对于直接或间接持有发行人股份数量少于 10 万股或首发前持股比例小于 0.01%的公司，不再进行进一步穿透计算。
获配数量按照本次战略配售数量