森源电气:森源电气关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告

证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2024-022
河南森源电气股份有限公司
关于深圳证券交易所 2023 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第 140 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司立即组织相关人员及年审会计师利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《问询函》所列问题逐项进行了认真细致的核查和分析，现对所列问题回复说明并公告如下：
问题 1、关于控制权变化。2023 年 4 月 1 日，你公司披露了《关于股东部分股
份被司法拍卖完成过户暨控制权发生变更的公告》，公司控股股东变更为河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为河南省财政厅，原控股股东河南森源集团有限公司、原实际控制人楚金甫所持公司股份均已质押并被轮候冻结。请你公司：
（1）结合新旧实际控制人直接或间接持有公司股权和表决权的最新情况、新实际控制人对公司董事会及经营管理层的改组情况等，说明新实际控制人能否对你公司实施有效、稳定的控制；
【公司回复】
（一）新旧实际控制人直接或间接持有公司股权和表决权的最新情况
截至本回复出具日，公司控股股东河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏森融源”）直接持有公司147,094,815股股份，占公司总股本的15.82%，其一致行动人中原金象投资管理有限公司（以下简称“中原金象”）通过“中原金象河南民营上市公司发展支持 2 号私募股权投资基金”直接持有公司 52,689,400 股股份，占公司总股本的 5.67% ，宏森融源及其一致行动人中原金象合计持有公司股份199,784,215 股，占公司总股本的 21.49%。
公司原实际控制人目前直接持有公司 40,009,422 股股份，占公司总股本的 4.30%，
其一致行动人河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）直接持有公司 6,005,333
股股份，占公司总股本的 0.65%，其一致行动人河南隆源投资有限公司（以下简称“隆源投资”）直接持有公司 45 股股份，占公司总股本的 0.0000048%。公司原实际控制人及一致行动人合计持有公司 46,014,800 股股份，占公司总股本的 4.95%。
公司新旧实际控制人直接或间接持有公司股权和表决权的具体情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 持有表决权比例
宏森融源 147,094,815 15.82% 15.82%
中原金象 52,689,400 5.67% 5.67%
合计 199,784,215 21.49% 21.49%
楚金甫 40,009,422 4.30% 4.30%
森源集团 6,005,333 0.65% 0.65%
隆源投资 45 0.0000048% 0.0000048%
合计 46,014,800 4.95% 4.95%
（二）新实际控制人对公司董事会及经营管理层的改组情况
2023 年 3 月 31 日，公司原实际控制人被司法拍卖的股份完成过户后，公司控制
权正式发生变更，控股股东变更为宏森融源，实际控制人变更为河南省财政厅。
为完善公司法人治理结构，确保董事会规范运作，根据控股股东要求及公司发
展需要，公司于 2023 年 4 月 3 日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于拟补选非独立董事的议案》，对董事会成员做出了部分调整，该事项已经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。
2023 年 4 月 19 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，选举了公司第七届
董事会董事长，对公司第七届董事会各专门委员会及其成员进行了调整，并聘任了公司总经理，同时重新聘任了公司高级管理人员、董事会秘书等。
2023 年 11 月 15 日，经公司控股股东推荐和董事会提名，董事会提名委员会审
查，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟补选非独立董事的议案》，同意提名控股股东推荐人选为公司第七届董事会非独立董事并经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，进一步完善了法人治理结构和董事会规范运作。
2024 年 5 月 26 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于换届选
举公司第八届董事会非独立董事的议案》和《关于换届选举公司第八届董事会独立董事的议案》，公司第八届董事会董事候选人是经公司控股股东推荐、董事会提名
委员会审核、董事会进行提名，待公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
（三）说明新实际控制人能否对你公司实施有效、稳定的控制
公司控制权发生变更后，控股股东变更为宏森融源，实际控制人变更为河南省财政厅。截至目前，宏森融源及一致行动人实际可支配的公司表决权比例是 21.49%，为拥有表决权的第一大股东，显著超过其他股东能实际支配的公司股份表决权。此外，根据公司 2023 年度股东大会出席股东的人数及表决情况，出席 2023 年度股东大会有表决权股东合计持股比例为 32.0099%，宏森融源及一致行动人持有 21.49%可实际支配的公司股份表决权，对股东大会决议结果产生了重大影响。因此，新实际控制人通过其实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会人选，可以对公司股东大会的决议产生重大影响，可以对公司经营管理层选任施加重大影响。
同时，根据宏森融源及其一致行动人于 2023 年 4 月 21 日出具的《详式权益变
动报告书》，在权益变动完成后 18 个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，宏森融源及其一致行动人不会主动处置其所获得的上市公司股东相关权益。
综上，公司新实际控制人能够对公司实施有效、稳定的控制。
（2）说明原控股股东、原实际控制人所持股份被轮候冻结的具体情况及最新进展，相关被动减持股份事项是否完结。
【公司回复】
截至本回复出具日，公司原控股股东森源集团和原实际控制人被执行轮候冻结的股份数量已超过其实际持有的股份数量，所持股份累计被冻结情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 累计被冻结数量 占其所持股 占公司总股
（股） 份比例 本比例
森源集团 6,005,333 0.65% 6,005,333 100% 0.65%
楚金甫 40,009,422 4.30% 40,009,422 100% 4.30%
合计 46,014,755 4.95% 46,014,755 100% 4.95%
截至目前，原实际控制人及一致行动人合计持有公司股份 46,014,800 股，占公司总股本的 4.95%，持股比例已经低于 5%。其所持公司股份全部处于司法冻结状态，若上述股份被质权人要求行使质权，处置质押股份，或债权人向人民法院申请强制执行、拍卖、变卖其持有的公司股份，存在被处置导致被动减持股份的可能。由于
原控股股东、原实际控制人目前持有的公司股份低于 5%，已属于中小股东，即使未来存在被动减持股份的情形，亦不会对公司控制权的稳定造成重大不利影响。
问题 2、关于业绩承诺补偿。年报披露，你公司于 2019 年收购的河南森源城市
环境科技服务有限公司（以下简称“森源环境”）未完成变更后的业绩承诺，业绩补偿义务人应补偿金额为 9,362.00 万元。截至审计报告日，你公司仍未就业绩补偿方案与承诺方达成一致意见，森源集团、森源重工存在众多诉讼，被列为失信被执行人，并且股权、资产、银行账户等全部被查封冻结，按照未完成的业绩承诺计算的
应补偿金额，且你公司截至 2023 年 12 月 31 日尚未对该业绩补偿款进行账务处理。
请你公司：
（1）说明上市公司使用现金收购原控股股东资产但未要求交易对手方进行资产担保或采取保证措施的原因；
【公司回复】
2019 年 9 月，公司以现金方式收购了原控股股东及关联方持有的森源环境 100%
股权，构成了关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该交易履行了董事会、股东大会的审议程序及信息披露义务。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 8.2.8 条第三款的规定：公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。该次交易原控股股东及关联方对森源环境未来三年的业绩进行了预测，并与公司签署了《支付现金购买资产之利润补偿协议》，符合该规定的相关要求。在原控股股东及关联方业绩承诺做出时，原控股股东资金状况良好，资产负债率处于合理水平，下属的各业务板块均生产经营正常，具备未来业绩承诺的履约能力。
交易时公司未要求交易对手方进行资产担保或采取保证措施，也与当时上市公司同类资产收购的做法基本一致，符合市场惯例。交易前后沪深上市公司以现金方式收购关联方股权采取的保证措施案例如下：
序 日期 公司名称 股票 收购方案 业绩承诺 保证
号 代码 措施
2019 年 现金收购控股股东 交易对手方对标的公司
1 9 月 9 日 宏达新材 002211 关联方持有的上海 2019-2021 年净利润进行 无
观峰 100%股权 预测及承诺
2 2019 年 深物业 A 000011 现金收购控股股东 交易对手方承诺标的公 无
9 月 6 日 持有的投控物业 司2019-2021年累计净利

100%股权 润不低于股权转让款
18%的数额
2019 年 现金收购关联方持 交易对手方对