上海凤凰:上海凤凰企业(集团)股份有限公司章程

上海凤凰企业（集团）股份有限公司
章 程
二〇二四年五月二十八日
（经公司 2023 年年度股东大会审议通过）

目录

第一章总则......1
第二章经营宗旨和范围......2
第三章股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......4
第四章股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......7
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知......122
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章党组织......23
第一节 党组织机构设置......23
第二节 公司党委职权......234
第三节 公司纪委职权......24
第六章董事会......255
第一节 董事......255
第二节 独立董事及独立董事专门会议......299
第三节 董事会......30
第四节 董事会专门委员会......34
第七章总经理及其他高级管理人员......36
第八章监事会......38
第一节 监事......38
第二节 监事会......39
第九章财务会计制度、利润分配和审计......411
第一节 财务会计制度......411
第二节 利润分配......41
第三节 内部审计......45
第四节 会计师事务所的聘任......466
第十章通知和公告......477
第一节 通知......477
第二节 公告......47
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算......488
第一节 合并、分立、增资和减资......488
第二节 解散和清算......499
第十二章修改章程......51
第十三章附则......522
第一章 总则
第一条 为维护上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司经《上海市经委关于同意上海凤凰自行车公司改组为上海凤凰自行车股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》批准，以依法整体改制后募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。一九九五年五月二十六日经国家工商行政管理局核准，企业名称变更为“凤凰股份有限公司”。二零零六年十一月九日，经国家工商行政管理总局核准，企业名称变更为“金山开发建设股份有限公司”。营业执照号码：企股沪总字第 019024 号（市局）。二零一六年一月十四日，经上海市工商行政管理局核准，企业名称变更为“上海凤凰企业（集团）股份有限公司”。统一社会信用代码：91310000132202296L。
第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股 12000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2000 万股，于一九九三年十月八日在上海证券交易所上市（公司内部职工持股 4000万股于一九九四年八月十八日在上海证券交易所上市）；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 10000 万股，于一九九三年十一月十九日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：[中文全称]上海凤凰企业（集团）股份有限公司
[英文全称]SHANGHAIPHOENIXENTERPRISE(GROUP)CO.,LTD.
第五条 公司住所：中国上海市金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼邮政编码：201506
第六条 公司注册资本为人民币 515,294,257.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。
第十二条 公司应不断完善治理结构，以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受侵害。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师。
第十四条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）的规定，设立共产党组织、开展党的活动。为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：采用高新技术，提高产品档次和质量，为国内外市场提供适销对路的各类代步车及其它系列配套产品，努力把公司建成一个多元化、国际化、现代化的集团型企业，以提高公司社会经济效益、劳动生产率和实现资产保值和增值。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具，与上述产品有关的配套产品。物业、仓储、物流经营管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十二条 公司发起人为上海凤凰自行车公司，认购的股份数为 221,759,700 股，
出资方式为实物投资，出资时间为 1993 年。
第二十三条 公司股份总数为：515,294,257 股。公司的股本结构为：人民币普通股343,694,257 股，境内上市外资股 171,600,000 股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
第二十八条 公司回购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价或要约方式进行。公司采用要约方式回购股票的，应符合相关法律法规的要求。
公司因本章程第二十七条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义