振华风光:中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

关于贵州振华风光半导体股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“振华风光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 6 月 23
日出具的《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 50,000,000 股，并于 2022
年 8 月 26 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 200,000,000
股，其中有限售条件流通股 157,219,262 股，无限售条件流通股 42,780,738 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股份，限售股股东数量为 2 名，锁定期为自取得公司股份之日起 36 个月，对应的限售股数量为17,250,002 股，占公司股本总数的 8.6250%。本次解除限售并申请上市流通股份
数量 17,250,002 股，现锁定期即将届满，将于 2024 年 6 月 5 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，根据《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，股东承诺具体如下：
（一）嘉兴捷岚创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：枣庄捷岚创业投资合伙企业（有限合伙））关于公司上市后股份流通限制及锁定/持股意向减持的承诺：
1、关于公司上市后股份流通限制及锁定的承诺：
（1）自本单位取得公司股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购或提议公司回购该部分股份。
（2）公司如有派发现金红利、送股、缩股、配股、资本公积金转增股本、增发新股、股份拆分等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
（3）本单位如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向公司股东和社会公众投资者道歉。若本单位因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本单位将在获得收入的 5 个自然日内将前述收入支付至公司指定账户。若因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、关于公司上市后持股意向及减持意向的承诺：
（1）如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、更多资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）减持公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化，本单位
仍应遵守前述承诺。
（4）若本单位拟减持公司股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务。
（5）本单位作为公司 5%以上股份股东或该等股东的一致行动人期间，出现
以下情形之一的，本单位将不减持所持公司股份：
1）公司或者本单位因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
2）本单位因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月
的；
3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
如本单位违反上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。
（二）厦门汇恒义合投资合伙企业（有限合伙）关于公司上市后股份流通限制及锁定的承诺：
1、自本单位取得公司股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购或提议公司回购该部分股份。
2、公司如有派发现金红利、送股、缩股、配股、资本公积金转增股本、增发新股、股份拆分等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
3、本单位如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向公司股东和社会公众投资者道歉。若本单位因未履行
上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本单位将在获得收入的 5 个自然日内将前述收入支付至公司指定账户。若因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 17,250,002 股。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 6 月 5 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
序 持有限售 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
号 股东名称 股数量 司总股本比例 通数量 股数量
（股） （股） （股）
1 嘉兴捷岚创业投资合 9,900,001 4.9500% 9,900,001 0
伙企业（有限合伙）
2 厦门汇恒义合投资合 7,350,001 3.6750% 7,350,001 0
伙企业（有限合伙）
合计 17,250,002 8.6250% 17,250,002 0
注：1.总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
2.枣庄捷岚创业投资合伙企业（有限合伙）已于 2023 年 12 月完成工商登记，名称已变
更为嘉兴捷岚创业投资合伙企业（有限合伙）。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 17,250,002 自取得公司股份之日起36个月
合计 17,250,002 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，公司本次申请上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次部分限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马峥 王彬
中信证券股份有限公司
2024 年 5 月 29 日