胜利股份:董事会议事规则(2024年5月)

山东胜利股份有限公司
董事会议事规则
（经公司 2023 年年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理，保证董事会依法行使职权，规范董事会工作程序和权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等法律、法规和《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则规定的职责，确保公司遵守法律、法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。
第二章 董 事
第三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事的职责
（一）执行股东大会决议；

（二）出席董事会会议，并行使表决权；
（三）出席董事会有关专门委员会会议，并行使表决权；
（四）列席股东大会；
（五）监督公司履行信息披露义务；
（六）参与协调董事会、管理层与大股东之间的利益冲突；
（七）遵守《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规章、规定、通知的要求；遵守深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等深交所发布的规章、规定、通知的要求；遵守《公司章程》；履行董事声明及承诺书之承诺事项；
（八）《公司章程》规定的其他职责。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 董事的其他要求
（一）董事应保证有足够的时间和精力履行职责。
（二）董事须参加证券监管机构组织的培训，掌握董事应具备的专业知识。
（三）董事的素质要求：
1．具有正直的品质和高度的责任心。董事须拥有高尚的道德和正直的品质，严格执行董事会决议并对自身行为负责。
2．具有敏锐的判断力。董事须具备能够对各方面问题作出明智的、成熟的判断能力。
3．掌握较丰富的财务知识。董事应能够解读资产负债表、利润表和现金流量表，应了解用来考核公司业绩的财务比率和必要指标。
4．具备团队意识。董事应具备团队意识，乐于倾听他人意见，具有较高的交流能力，同时能够敢于正视并公开讨论公司面临的敏感问题。
5．董事应具有较为丰富的个人成就。
第七条 董事候选人的提名
董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人，程序如下：
（一）董事会提名董事候选人
1．提名委员会考察、选拔董事候选人。
2．提名委员会拟定董事候选人名单。
3．提名委员会将董事候选人名单提交董事会。
4．董事会讨论通过后确定董事会推荐的董事候选人。
（二）监事会提名董事候选人
1．监事会选拔、考察董事候选人。

2．监事会于补选董事的股东大会召开三十日前将董事候选人名单和候选人详细资料提交董事会提名委员会。
3．董事会提名委员会对监事会提名的董事候选人进行审核。经审核，若提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会须于股东大会召开之日二十五日前将否决意见反馈给监事会。
监事会须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单，并提交董事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。
（三）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事候选人
1．提名股东于选举董事的股东大会召开三十日前将董事候选人名单提交董事会提名委员会。
2．董事会提名委员会对股东提交的董事候选人进行审核。经审核，若提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会须于股东大会召开二十五日前将否决意见反馈给提名股东。
提名股东须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单，并提交董事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。
第八条 董事候选人名单的确认
（一）提名委员会对各提名人提名的候选人进行形式审核。
对符合董事任职基本条件的候选人，提名委员会不得无故否决。
提名委员会有权了解董事候选人与董事任职条件有关的身份和背景资料，如提名委员会认为资料不充分时，有权要求提名方补充董事背景资料和提名人的资料，拒不补充或补充但仍故意造成资料不充分的，提名委员会可以拒绝提名。
（二）提名委员会汇总审核合格的董事候选人名单提交董事会，董事会确定最终提交股东大会的候选人名单，并于发出股东大会通知时在公司指定
信息披露媒体上披露董事候选人名单及其有关资料。
第九条 董事的选举
（一）董事候选人均参加董事选举，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。
（二）当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，公司选举两名及以上董事采用累积投票制。
（三）为保证独立董事在董事会中不低于三分之一（3 人）的比例，独立董事和其他董事分别计算。
第十条 新董事在当选之后的一个月内，应签署《董事声明及承诺书》一式三份，并经律师鉴证后，报深圳证券交易所和公司董事会备案。
《董事声明及承诺书》中列明的事项发生变化时，应在情况发生之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第十一条 公司股东或监事会可以就董事隐瞒《公司法》规定的不适于担任上市公司董事的情形或《董事声明及承诺书》中的虚假陈述向证券监管机构举报。
第十二条 当选的新董事须接受辅导和培训
辅导和培训内容包括：
（一）接受董事会安排的辅导，内容包括学习《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关的制度和规定，明确董事的责任及履行职责的相关知识。
（二）接受证券监管机构组织的培训。
（三）熟悉公司情况，阅读公司近三年的年报、有关董事会会议资料及公司其他信息；同时与有关高级管理人员进行接触和交流，了解公司的运作
状况，走访公司员工等。
第十三条 新董事的辅导和培训工作由董事会秘书负责安排和落实。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十六条 董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第十七条 董事的失误责任及赔偿
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十九条 董事的更换原则
（一）董事任期三年，可以连选连任。

（二）董事连续二次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
（三）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
（四）董事辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的 1 年内仍然有效。
第二十条 董事会薪酬与考核委员会负责董事的绩效考核和报酬事宜，每年进行一次，年报前进行。在对董事个人进行考核并确定报酬时，该董事应该主动回避，不得以任何方式干涉薪酬与考核委员会对其个人的考核和报酬决定。
第二十一条 董事业绩考核的标准
对董事业绩进行考核包括以下内容（括号为权重参考标准）：
（一）敬业情况（15%）
1．董事会会议出席率（5%）；
2．董事会专门委员会会议出席率（5%）；
3．股东大会出席率（5%）。
（二）工作贡献（70%）
1．董事参与董事会及专门委员会会议表决情况（35%）；
根据董事会及专门委员会各次会议决议的重要程度和该董事在此项决议上的表决情况，考核董事履行职责的情况。
2．董事对公司业绩和董事会及专门委员会工作的贡献和作用（35%）；
包括两部分：①对公司经营所提的合理化建议和贡献情况（包括在董事会会议上