中国中车:中国中车2023年年度股东大会会议材料

中国中车股份有限公司
2023 年年度股东大会
会
议
材
料
二〇二四年六月

目 录
议案 1：关于中国中车股份有限公司 2023 年度财务决算报告的议案 ...1议案 2：关于中国中车股份有限公司 2023 年度董事会工作报告的议案 .2
中国中车股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 ...... 13
议案 3：关于中国中车股份有限公司 2023 年度监事会工作报告的议案 41议案 4：关于中国中车股份有限公司 2023 年度利润分配方案的议案 ..47议案 5：关于中国中车股份有限公司 2024 年度担保安排的议案 ......53议案 6：关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关
联交易协议的议案 ......80
议案 7：关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署《金融服务
框架协议》的议案 ......118
议案 8：关于中国中车股份有限公司董事 2023 年度薪酬的议案 .....134议案 9：关于中国中车股份有限公司监事 2023 年度薪酬的议案 .....136议案 10：关于聘请中国中车股份有限公司 2024 年度审计机构的议案 137议案 11：关于提请股东大会授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般授权
的议案 ......138
议案 12：关于中国中车股份有限公司 2024 年度发行债券类融资工具的议
案 ......141
议案 1：关于中国中车股份有限公司
2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 2023 年度财务报表及附注，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司截至 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表和本公
司资产负债表、2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的合
并利润表及本公司利润表、合并现金流量表及本公司现金流量表、合并股东权益变动表及本公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月31 日的合并财务状况和本公司财务状况以及 2023 年度的合并经营成果和本公司经营成果及合并现金流量和本公司现金流量。以上报表具体内容请见公司 2023 年 A 股年度报告。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案 2：关于中国中车股份有限公司
2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记重要指示批示、党的二十大和中央经济工作会议精神，不断加强自身建设，完善公司治理机制，推动加快建设世界一流中车。认真履行《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等赋予的职责，贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，切实维护了公司和股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、战略引领推动公司高质量发展
公司董事会把战略引领摆在突出位置，在“十四五”发展战略实施中，坚持深入研讨、统筹谋划和系统推进，不断提升战略管控能力，推动公司改革持续深入和实现高质量发展，全面完成全年经营目标。
推动中期战略调整。一是对“十四五”发展战略执行情况进行总结，完成“十四五”发展战略年度执行情况监测和“十四五”发展战略纲要执行情况中期评估。二是深入研判宏观政治和经济形势，分析市场、政策变化以及“十四五”以来公司
经营发展变化情况，坚持高目标引领、高质量发展以及突出重点、问题导向、统筹推进的原则，统筹部署“十四五”发展战略中期调整，提出调整意见，形成“十四五”发展战略中期调整稿草案，后续董事会将进行审议。三是组织开展询审调研，促进战略规划落实，对15家一级子公司及其所属22家重点二级子公司进行业务结构暨“十四五”发展规划中期评估和调整调研，对10家一级子公司进行常规战略询审；在子公司调研时，检查指导子公司“十四五”战略规划落实情况，有效推动战略规划落地实施。
推动改革持续深化。一是改革三年行动高质量收官，公司在中央企业改革三年行动重点任务考核中取得好成绩，改革典型经验入选国企改革三年行动经验成果，改革专项工程企业数量是中央企业中最多的。二是推动管理层制定改革深化三年提升行动实施方案，以创建示范为重点，以管理提升为手段，以价值创造为导向，以品牌引领为抓手，加快建设世界一流中车。三是推动戚墅堰所改制上市，专门听取股份制改造及分拆上市工作相关情况的汇报，召开战略委员会和董事会会议，审议通过《关于所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》等议案。四是推动子公司重组整合，审议通过《关于向中车青岛四方机车车辆股份有限公司增资的议案》《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁有限公司合并的议案》，四方
股份公司重组整合以及金租公司优化整合相关工作稳步推进。
推动经营目标实现。公司管理层按照年初董事会确定的经营计划，坚持稳中求进工作总基调，全面完成2023年经营目标。统筹推进提质增效，经营效益实现质的有效提升和量的合理增长。科技创新引领作用充分彰显，在第二十四届中国专利奖评选中荣获金奖1项、银奖1项。管理提升效率效益充分释放，对标世界一流企业，夯实管理基础，筑牢发展基石，精益管理全面推进、产融结合持续提升、绿色低碳成果显著。数智转型加快推进，完善中车数字化转型组织机构，形成数字化转型两级包保体系；产业数字化扎实推进，各个项目取得积极进展和阶段性成效；数字标准规范加快建设，中车大数据中心（一期）初步具备上线服务能力。
二、规范高效推动董事会科学决策
公司董事会在规范运作的基础上更加突出高效，协调处理各治理主体之间的关系，掌握决策信息、审慎审议议案，使董事会决策更加科学有效。
协调好各治理主体。一是依法履职，尊重股东、监事会、经理层、党委、职代会等治理主体法定职能，各个治理主体之间权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡，各治理主体按议事规则和决策清单行使职权。二是董事会保持与股东的沟通，通过股东大会、业绩说明会等形式积极与股东进行交流；自觉接受监事会监督，监事列席董事会会议并参与监票。三是经理
层在总裁领导下支持配合董事会工作，向董事会报告工作，接受董事提问和质询。
召开好董事会会议。一是提前谋划年度会议计划，董事间充分交流，编制了2023年度董事会会议及调研计划，确定四次定期会议具体时间以及临时会议的初步时间和次数，保障董事会成员调配充裕时间履职尽责。二是“会前”重大议案沟通，外部董事共召开4次沟通会，就香港公司向墨西哥瓜达拉哈拉4号线项目公司提供母公司担保、戚墅堰所分拆上市等重大议事进行会前沟通；“会中”认真审议议案，进行充分讨论，全年10次董事会及12次专门委员会会议全部以现场会议或现场与视频相结合的方式召开，各位董事充分发表意见，分别审议通过54项议案和33项议案。三是董事会定期听取决策事项落实情况的汇报，对于未完成事项需要汇报进展情况，直到完成为止，董事会成员还通过现场调研的形式来检查相关决策事项的推进情况。
充分掌握决策信息。外部董事通过听取汇报、参加会议、调研考察等多种形式了解掌握公司信息，提高决策质量。一是日常通过董事会办公室获取公司市场开拓、技术创新、财务管理等方面的信息。二是根据议案的具体情况，在董事会会议召开前乃至议案确定前，与管理层就有关情况进行沟通。三是参加公司的重要会议，如公司年度工作会议、经营管理工作座谈会等，与管理层进行交流，了解公司经营情况。四是通过到子
公司实地调研考察，深入了解子公司生产经营情况、投资项目建设情况以及“十四五”战略落地情况等，2023年分别到青岛、长春、大连、齐齐哈尔、哈尔滨等地的9家子公司进行了调研，同时还到巴西、阿根廷、墨西哥调研公司国际化战略实施情况和境外项目进展及风险防控情况。五是听取审计师关于审计计划和审计情况的汇报，掌握审计过程中的情况，同时对保证财务报告的真实、准确、完整提出具体要求。
三、完善体系推动防范化解风险
公司董事会深入贯彻党中央、国务院关于稳定宏观经济、防范化解重大风险决策部署，持续提升风险管控水平，提升公司依法合规经营和抗风险能力。
加强风险管理顶层设计。一是根据证监会和交易所相关规则的修订，对审计与风险管理委员会工作细则进行较大的修订，根据《上市公司独立董事管理办法》修订公司独立董事工作细则，加强监督与风险防控。二是推动修订《中国中车风险偏好陈述书》，划定业务底线，将2023年公司风险偏好定为中等，总体采取稳健的风险态度。三是推动实施《中国中车风险管理与内部控制机制体系改革实施方案》，推进公司风控管理体制改革，组建审计风控共享中心—风险内控分中心，形成统筹风控力量的一体化风控管理体系，提升了审计风控整体能力。
加强重点项目风险管控。进一步深化重大项目风险评审监督职能，在重点项目风险管控方面打出“组合拳”。一是为有效
防范PPP项目投资风险，组织到相关中央企业进行调研，修订完善《中国中车股份有限公司PPP投资管理办法》。二是推动实施《加强重点项目风险管控工作实施方案》，通过建立重点项目风控机制，对重点项目进行持续风险管控，督导重点项目风险管控措施落实。三是推动实施《中国中车风险管理指南10号-重大项目风险评审》，选取10余个优秀案例入选《中车重大项目风险评估评审手册》，全年完成200余项重大项目风险评审，提出600余条建议。四是强化境外业务风险管控，修订《中车风险管理指南第C3号-境外公司风险》《中车风险管理指南第C4号-出口项目风险》，制定《中车风险管理指引第C9号-境外DLS项目》，境外风险管控取得新突破。
加强风险监测预警。一是不断完善重大经营风险“早发现、早预警、早处置”长效机制，强化重大经营风险评估和监测预警，不断提升重大经营风险防控工作的科学性和精准性。二是推进风险监测中心建设，对重要财务数据实时监测预警。三是推进审计风控一体化系统运用和效能转化，在年度风险评估、年度内控评价在线运行的基础上，逐步实现重大项目风险评审、重大风险事件管理、重大风险化解指标等功能线上可视化、数智化。四是审计与风险管理委员会听取风险管理工作情况汇报，指导公司加大风险监控力度。通过调研加强风险管理现场检查指导，持续关注风险管理内控体系的有效性和各目标要素执行情况。

加强重大风险化解。董事会认真落实防范化解风险工作职责，推动重大风险化解。对重点子公司实施目标考核，逐级建立风险化解责任状，激发风险化解动力，坚决止住“出血点”。针对不同风险事件采取不同风险应对策略，寻找财产线索。坚持向风险化解要效益，围绕风险敞口、收回现金、减值冲回三个指标，组织 5 个小组对 21 家签订责任状的子公司进行督导。
四、提升能力推动董事会自身建设
2023年底，公司董事会有成员6名，执行董事、总裁楼齐良因工作调动于2023年9月辞去公司执行董事、总裁职务，同时辞去战略委员会和提名委员会委员职务。
结构合理经验丰富。董事会成员经验丰富，结构合理，其中执行董事2名，分别是孙永才、王铵；非执行董事1名，姜仁锋；独立非执行董事3名，分别是史坚忠、翁亦然、魏明德。董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会共4个委员会。其中除战略委员会主席