登康口腔:上海锦天城(广州)律师事务所关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

上海锦天城（广州）律师事务所
关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
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上海锦天城（广州）律师事务所
关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：重庆登康口腔护理用品股份有限公司
上海锦天城（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《重庆登康口腔护理用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024年 4 月 27 日，公司召
开第七届董事会第十五次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2024 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊
登《关于召开 2023 年年度股东大会的通知公告》，将本次股东大会的召开时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及参加网络投票的具体操作流程等予以公告。前述公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期均已达 20 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于 2024年 5 月 27 日下午 14:30 在公司办公楼一楼
报告厅（重庆市江北区海尔路 389号）如期召开，由公司董事长邓嵘主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 27 日上午 9:15-
9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为：2024 年 5 月 27日 9:15—15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会召集人、出席人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共29人，代表有表决权股份 117,340,621股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 68.1524％，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，
均为截至 2024 年 5 月 27 日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 116,784,600 股，占公司股份总数的 67.8295％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 23 人，代表有表决权股份 556,021 股，占公司股份总数的 0.3229％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 26 人，代表有表决权股份 1,654,921 股，占公司有表决权股份总数的 0.9612％。
(注:中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)
（二）本次股东大会召集人
经核查，公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
（三）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会的召集人、出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的《会议通知》中未列明的事项进行表决及提出临时议案的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案
表决结果：同意 117,340,621 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。本议案获得通过。
2、审议关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意 117,340,621 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。本议案获得通过。
3、审议关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意 117,340,621 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。本议案获得通过。
4、审议关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
表决结果：同意 117,340,621 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,654,921 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100.00％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.00％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.00％。
5、审议关于变更会计师事务所的议案
表决结果：同意 117,340,621 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,654,921 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100.00％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.00％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.00％。
6、审议关于《2023 年财务决算报告》的议案
表决结果：同意 117,340,621 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。本议案获得通过。
7、审议关于《2024 年财务预算方案》的议案
表决结果：同意 117,340,621 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。本议案获得通过。
8、审议关于公司 2024 年度投资计划的议案
表决结果：同意 117,340,621 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,654,921 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100.00％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.00％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.00％。
9、审议关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
该议案公司股东重庆本康贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆本康壹号企业管理合伙企业（有限合伙）自愿回避表决，回避股份为 12,673,400 股。
表决结果：同意 104,667,221 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 100.00％；反对 0 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,654,921 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100.00％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.00％；弃权 0股（其中，因未投票