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诺思兰德:公司章程

公告时间:2024-05-27 17:16:46

证券代码:430047 证券简称:诺思兰德 公告编号:2024-049
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
公司章程
(2024 年 5 月 24 日,经 2023 年年度股东大会审议通过)
二〇二四年五月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会 ......11
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的决议 ......19
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事 ......24
第二节 董事会 ......27
第三节 董事会秘书 ......36
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 37
第七章 监事会 ...... 39
第一节 监事 ......39
第二节 监事会 ......40
第八章 信息披露与投资者关系管理 ...... 41
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44
第一节 财务会计制度 ......44
第二节 内部审计 ......48
第三节 会计师事务所的聘任 ......48
第十章 通知 ...... 48
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资 ......49
第二节 解散和清算 ......50
第十二章 修改章程 ...... 52
第十三章 附 则 ...... 52
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称“北交所上监管办法”)、《北京证券交易所上市规则(试行)》(以下简称“北交所上市规则”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”),原有限公司的股东现为股份公司发起人。
第三条 公司于2021年11月15日在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市。
第四条 公司中文注册名称:北京诺思兰德生物技术股份有限公司
英文名称:BEIJING NORTHLAND BIOTECH.CO.,LTD.
第五条 公司住所:北京市海淀区上地开拓路5号A406。
第六条 公司注册资本为人民币27427.1974万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件;对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当
先行通过协商解决,协商不成的,均应提交至公司住所地人民法院诉讼解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:依法经营,坚持生产经营与资本经营相结合,运
用科学合理的经营观念和管理办法,大力开发新药研制项目,积极拓展相关配套
产业,努力实现多方位发展,创造良好的经济效益和社会效益,为公司积累资金,
保障公司职工合法权益,使全体股东获得满意的收益回报。
第十四条 公司经营范围是:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技
术推广;投资及资产管理;组织文化艺术交流活动(不含演出);销售生物制品;
技术进出口、货物进出口、代理进出口;委托生产药品、食品;零售药品;批发
药品;销售食品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、
批发药品、零售药品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

公司发行新股票时,公司现有股东不享有发行股票的优先认购权。
第十八条 公司发行的股票,总数为27427.1974万股,以人民币标明面值,每股人民币1元。
第十九条 公司设立时的普通股总数为950万股,由原有限公司全体股东作为发起人全部认购,占公司可发行的普通股总数的100%,发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式如下:
1、许松山认购股份数2,414,900股,占总股本的25.42%;
2、许日山认购股份数2,282,850股,占总股本的24.03%;
3、许成日认购股份数1,193,200股,占总股本的12.56%;
4、李相哲认购股份数1,193,200股,占总股本的12.56%;
5、聂李亚认购股份数1,193,200股,占总股本的12.56%;
6、马素永认购股份数1,193,200股,占总股本的12.56%;
7、杨晶认购股份数29,450股,占总股本的0.31%。
第二十条 经国家授权机构批准,公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东配售股份;
(四)向现有股东派送红股;
(五)以公积金转增股本;
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持导议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(七)《公司法》等法律法规规定的其他情形。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。公
司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)公司股东享有知情权,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求,公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起5日内予以提供,无法提供的,应给予合理的解释。
(二)公司股东享有参与权,有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作(包括但不限于发行股票并上市、融资等)等重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影

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