诺思兰德:北京海润天睿律师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
致：北京诺思兰德生物技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和规范性文件，以及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司于2024年4月25日在北京证券交易所（http://www.bse.cn）上刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会，召开时间为2024年5月24日上午10:00，召开地点为北京市海淀区上地开拓路5号北京
告内容一致。
公司董事长主持本次股东大会，并完成了会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定。
二、召集人和出席本次股东大会人员的资格
根据公司董事会公告的本次股东大会通知，本次股东大会的召集人为董事会，有权出席本次股东大会的人员是截止到2024年5月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记注册的本公司全体股东或其委托代理人，以及公司董事、监事和高级管理人员。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计13名，代表有表决权的公司股份数合计为72,918,046股，占公司有表决权股份总数的26.53%。公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员以现场、远程视频会议方式出席或列席了本次会议。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为10名，代表有表决权的股份64,901,424股，占公司有表决权股份总数的23.61%。
上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人3人，代表有表决权股份8,016,622股，占公司有表决权股份总数的2.92%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员符合《公司法》《证券法》
三、关于本次股东大会的议案
根据本所律师的查验，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
2、《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3、《关于<独立董事 2023 年度述职报告>的议案》
表决结果：同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
4、《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年审计机构的议案》
表决结果：同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
5、《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

6、《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
7、《关于<2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》
表决结果：同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
8、《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：扣除关联方所持表决权后，同意股数18,071,565股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
9、《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：扣除关联方所持表决权后，同意股数63,427,023股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
10、《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
11、《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
12、《关于<2023 年年度报告及摘要>的议案》
表决结果：同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股
东大会有表决权股份总数的0.00%。
13、《关于公司 2023 年度权益分派方案的议案》
表决结果：同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小股东表决情况: 同意 8,580，542 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
14、《关于第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及关于回购注销相应部分限制性股票方案的议案》
表决结果：同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
15、《关于第一期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件、预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》
表决结果：同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
16、《关于变更注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果：同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
18、《关于修订利润分配管理制度的议案》
表决结果：同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小股东表决情况: 同意 8,580，542 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
上述议案 14、16 属于特别议案，经审议获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。
（以下无正文）