亚华电子:东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司
关 于山东亚华电子股份有限公司
部 分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为山东亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对亚华电子部分首次公开发行前已发行股份上市流通的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕458 号)同意注册，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）26,050,000 股，于 2023 年 5
月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本 78,150,000股，首次公开发行后总股本为 104,200,000 股，其中无限售条件流通股数量为24,705,511 股，占发行后总股本的比例为 23.7097%，有限售条件流通股数量为79,494,489 股，占发行后总股本的比例为 76.2903%。
2023 年 11 月 27 日,公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为 1,344,489 股，占发行后公司总股本的 1.2903%。截至本核查意见披露日，公司股份总额为 104,200,000 股，尚未解除限售的股份数量为 78,150,000 股。
本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份，本次申请解除限售股东户数共计 53 户，股份数量为 19,273,900 股，占发行后公司总股本的18.4970%，限售期限为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月。该部分限
售股将于 2024 年 5 月 30 日上市流通。

自公司首次公开发行股票上市日至本核查意见披露日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的限售承诺具体情况如下：
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺履行情况
担任发行人股东、董事、高级管理人员的向晖、周
磊承诺：
（1）对于本承诺人在发行人提交 IPO 申请之日前
12 个月之前已取得的股份，自发行人股票上市之 截至 2024 年 5 月 30 日，
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理持有的 内容（1）（2）履行完毕，
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 承诺人在发行人提交 IPO
（2）对于本承诺人在发行人提交 IPO 申请之日前 申请之日前 12 个月之前
12 个月内取得的股份，在锁定期内不转让或者委 已取得的股份，自发行人
托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购 股票上市之日起 12 个月
该部分股份。锁定期的计算以以下两者孰长为准： 内未进行转让；承诺人在
向晖、周 股份限售 1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起满 12 发行人提交 IPO 申请之日
磊 承诺 个月；2）自本承诺人在发行人提交首次公开发行 前 12 个月内最后一次取
股票申请前最后一次取得其股份之日起满 36 个 得的股份，自该部分股份
月。 全部完成工商登记之日
（3）在担任发行人董事、高级管理人员期间，每 （2020 年 7 月 9 日）起 36
年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发 个月内以及自发行人股
行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持 票上市之日起 12 个月内
发行人股份。 均未进行转让。
（4）本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员 内容（3）（4）履行过程中。
任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本承诺人
直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半
年内，不转让所持发行人股份。
持股 5%以上股东、董事孙成立承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本承诺
人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。 截至 2024 年 5 月 30 日，
股份限售 （2）在担任发行人董事期间，每年转让的股份不 内容（1）履行完毕，自发
孙成立 承诺 超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数的 行人股票上市之日起 12
25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。 个月内未进行转让；内容
（3）本承诺人在担任发行人董事任期届满前离职 （2）（3）履行过程中。
的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持
有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让
所持发行人股份。

担任发行人股东、董事的宋可鑫承诺：
（1）对于本承诺人在发行人提交 IPO 申请之日前
12 个月之前已取得的股份，自发行人股票上市之 截至 2024 年 5 月 30 日，
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理持有的 内容（1）（2）履行完毕，
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 承诺人在发行人提交 IPO
（2）对于本承诺人在发行人提交 IPO 申请之日前 申请之日前 12 个月之前
12 个月内取得的股份，在锁定期内不转让或者委 已取得的股份，自发行人
托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购 股票上市之日起 12 个月
该部分股份。锁定期的计算以以下两者孰长为准： 内未进行转让；承诺人在
股份限售 1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起满 12 发行人提交 IPO 申请之日
宋可鑫 承诺 个月；2）自本承诺人在发行人提交首次公开发行 前 12 个月内最后一次取
股票申请前最后一次取得其股份之日起满 36 个 得的股份，自该部分股份
月。 全部完成工商登记之日
（3）在担任发行人董事期间，每年转让的股份不 （2020 年 7 月 9 日）起 36
超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数的 个月内以及自发行人股
25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。 票上市之日起 12 个月内
（4）本承诺人在担任发行人董事任期届满前离职 均未进行转让。
的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月 内容（3）（4）履行过程中。
内，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持
有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让
所持发行人股份。
发行人股东、监事宋庆、张连科承诺：
（1）对于本承诺人在发行人提交 IPO 申请之日前
12 个月之前已取得的股份，自发行人股票上市之 截至 2024 年 5 月 30 日，
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理持有的 内容（1）（2）履行完毕，
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 承诺人在发行人提交 IPO
（2）对于本承诺人在发行人提交 IPO 申请之日前 申请之日前 12 个月之前
12 个月内取得的股份，在锁定期内不转让或者委 已取得的股份，自发行人
托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购 股票上市之日起 12 个月
该部分股份。锁定期的计算以以下两者孰长为准： 内未进行转让；承诺人在
宋庆、张 股份限售 1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起满 12 发行人提交 IPO 申请之日
连科 承诺 个月；2）自本承诺人在发行人提交首次公开发行 前 12 个月内最后一次取
股票申请前最后一次取得其股份之日起满 36 个 得的股份，自该部分股份
月。 全部完成工商登记之日
（3）在担任发行人监事期间，每年