万邦德:国浩律师(杭州)事务所关于公司实际控制人增持股份的专项核查意见

国浩律师（杭州）事务所
关 于
万邦德医药控股集团股份有限公司
实际控制人增持股份的
专项核查意见
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二〇二四年五月

关 于
万邦德医药控股集团股份有限公司实际控制人
增持股份的专项核查意见
致：万邦德医药控股集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）作为万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称“《监管指引第 10号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人、董事长、总经理赵守明先生自 2024
年 2 月 7 日至 2024 年 5 月 23 日期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式增持公司股份的相关事项（以下简称“本次增持”）出具专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所作出如下声明：
1、本所律师依据现行法律、法规、规范性文件以及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本专项核查意见的出具基于如下假设：所有公司及相关主体提交给本所审阅的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有提交给本所审阅的文件均由相关当事方合法授权、签署并递交；所有提交给本所审阅的文件上的签字、印章均是真实的；所有相关主体对本所做出的有关事实的阐述、声明、保证、陈述（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至资料提供日相关主体提供给本所的及其之后补充提供的受限于前述规定的有效的事实和数据；其一切足以
影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、增持人、其他有关单位或人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
公司及公司的实际控制人已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本专项核查意见仅对公司实际控制人增持公司股份的相关法律问题发表意见，并同意公司将本专项核查意见作为本次实际控制人增持股份事宜的必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人具备担任上市公司股东的主体资格
本次增持公司股份的主体为公司实际控制人赵守明先生，截至本专项核查意见出具日，其基本情况如下：
赵守明，男，中国国籍，身份证号 33262319640207****，目前担任公司董事长、总经理。
（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的基本情况
（一）本次增持股份计划
根据公司发布的《关于公司实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公
告》，公司实际控制人赵守明拟自 2024 年 2 月 7 日起 6 个月内增持公司股份，通
过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持，拟增持金额（含赵守明及其一致行动人）合计不低于人民币 3,000 万元。
（二）本次增持股份的情况
根据赵守明先生提供的股票账户交易信息，2024 年 2 月 7 日、2024 年 3 月
6 日，赵守明先生通过集中竞价方式合计增持公司股份 7,326,900 股，占公司总股本的1.1881%。本次增持完成后，赵守明先生直接持有公司股份49,677,267股，占公司总股本的 8.0555%；赵守明先生及其一致行动人庄惠、万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司合计持有公司股份308,747,078 股，占公司总股本的 50.0653%
（三）本次增持股份计划实施期间的承诺履行情况
根据公司发布的《关于公司实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告》，增持主体承诺本次增持计划将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定执行。在股份增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，将在上述实施期限内完成增持计划，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
本所律师核查后确认，本次增持事宜在公告的计划期限内完成，未发生违反公开承诺的情形，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，“（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”，可以免于发出要约。
根据公司的公告信息并经本所律师核查，本次增持实施前，赵守明先生及其一致行动人庄惠、万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司合计持有公司股份301,420,178股，占公司总股本的48.8772%，超过公司已发行股份的 30%；本次增持计划实施后，赵守明先生及其一致行动人庄惠、万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司合计持有公司股份 308,747,078 股，占公司总股本的 50.0653%，最近 12个月内赵守明及其一致行动人未发生其他增持公司股份的情况，最近 12 个月内增持公司股份不超过公司已发行股份的 2%。
综上所述，本所律师认为：本次赵守明增持公司股份的期间为 2024 年 2 月
7 日至 2024 年 3 月 6 日，符合自赵守明及其一致行动人在公司拥有权益超过公
司已发行股份的 30%之日起一年以后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的条件。据此，本所律师认为：本次赵守明增持股份符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持股份的信息披露情况
本所律师核查后确认，截至本专项核查意见出具日，公司就本次公司实际控制人增持股份的信息披露情况如下：
1、2024 年 2 月 8 日，公司发布了《关于公司实际控制人增持公司股份及后
续增持计划的公告》，披露公司实际控制人赵守明先生于 2024 年 2 月 7 日通过二
级市场集中竞价增持公司股份 3,605,600 股，占公司总股本的 0.5847%，并计划自该等公告之日起 6 个月内增持公司股份，拟增持金额（含赵守明及其一致行动
人）合计不低于人民币 3,000 万元（含 2024 年 2 月 7 日增持部分）。
2、2024 年 3 月 7 日，公司发布了《关于公司实际控制人增持公司股份实施
进展的公告》，披露公司实际控制人赵守明先生于 2024 年 3 月 6 日通过二级市场
集中竞价增持公司股份 3,721,300 股，占公司总股本的 0.6034%。
3、2024 年 5 月 10 日，公司发布了《关于公司实际控制人增持公司股份计
划时间过半的进展公告》，披露本次增持计划时间已过半，赵守明先生已通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式累计增持公司股份 7,326,900 股，占公司现有总股本的 1.1881%。
4、2024 年 5 月 23 日，赵守明出具《关于增持股份进展完成情况的告知函》，
确认自 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 5 月 23 日，合计增持公司股份 7,326,900 股，
占公司总股本的 1.1881%。公司将就实际控制人增持计划实施完毕的公告与本专项核查意见一并提交深圳证券交易所并予以公告。
综上所述，本所律师认为：截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次实际控制人增持公司股份的相关事宜履行了相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司实际控制人赵守明具备法律、法规和规范性文件规定的作为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次股份增持的主体资格；赵守明本次增
持股份符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，且本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次实际控制人增持公司股份的相关事宜履行了相应的信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德医药控股集团股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见》签署页）
本专项核查意见正本贰份，无副本。
本专项核查意见的出具日为二零二四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：鲁晓红
袁 晟