芯瑞达:北京海润天睿(合肥)律师事务所关于安徽芯瑞达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京海润天睿（合肥）律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
安徽省合肥市政务文化新区蔚蓝商务港 E 座 15 楼
邮政编码：230031 电话：0551-62915500
二〇二四年五月

北京海润天睿（合肥）律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：安徽芯瑞达科技股份有限公司
北京海润天睿（合肥）律师事务所（以下简称“海润天睿”或“本所”）接受安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“芯瑞达公司”或“公司”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务管理》”）等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定、《安徽芯瑞达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)、及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)的相关事项出具本法律意见书。
为发表法律意见，本所律师已经严格履行法定职责，遵循中国律师行业公认的行业标准、执业道德规范以及勤勉尽责、诚实信用原则，对本次股权激励计划
相关事宜进行了充分的核查验证，包括但不限于查阅了本所律师认为必须查阅的文件。为发表法律意见，本所已经得到公司向本所作出的承诺，包括但不限于其已向本所提供了与本次股权激励计划相关的全部信息和文件，所有信息和文件均是真实、完整、合法、有效的，并无任何虚假、隐瞒、误导性陈述和重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致相符。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的法律文件组成部分，随公司其他申请材料公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题进行核查并发表法律意见，本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他用途。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次解除限售及本次回购注销的授权与批准
经查验公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及公司披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售及本次回购注销事项履行了如下程序：
（一）2023 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第三届监事会第二次会议一致同意公司实施本次股权激励计划。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2023 年 3 月 29 日至 2023 年 4 月 7 日，公司对本期激励计划首次授
予激励对象姓名和职务在公司内部电子邮件进行了公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何异议。2023 年 4 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 4 月 25 日，公司 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，关联股东已根据有关规定
回避相关议案的表决。2023 年 4 月 25 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见，独立董事发表了独立意见。
（五）2023 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记工
作，首次授予的限制性股票上市日为 2023 年 5 月 30 日。
（六）2024 年 1 月 16 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（七）2024 年 5 月 6 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》，完成了 2023 年限制性股票激励计划预留授予登记工作，
预留授予的限制性股票上市日为 2024 年 5 月 7 日。
（八）2024 年 5 月 18 日，公司薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审议
通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交公司董事会审议。
（九）2024 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决，公司监事会对本次解除限售及本次回购注销相关事项进行了核查并发表了同意意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务，办理股份注销及减资等相关手续。
二、 本次解除限售的相关事项
（一）解除限售期届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。首次授予部分限制性股票第一个解除限售期自首次授予的限制性 股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总 量的 50%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为 2023 年 5 月 30 日，第一个
限售期将于 2024 年 5 月 29 日届满。
（二）解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事 会第十一次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第 一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售条件已经成就：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满足解
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊
公司层面业绩考核要求： 普通合伙）出具的《审计报告》
首次授予的限制性股票第一个解除限售期：以 2022 年净 （容诚审字【2024】230Z1079
利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。 号），经其查验以 2022 年净利
3 注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司 润为基数，公司 2023 年净利
全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用 润增长率为 57.08%，公司
影响的数值作为计算依据。 2023 年度净利润增长率满足
公司业绩考核目标值要求，公