云煤能源:云南煤业能源股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
2023 年年度股东大会
会 议 资 料
股票代码：600792
股票简称：云煤能源
召开时间：2024 年 6 月 14 日
董事会办公室编制

会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人、唱票人；
三、审议议案 ：
1.关于《公司 2023 年度董事会报告》的议案；
2.关于《公司 2023 年度监事会报告》的议案；
3.关于《公司 2023 年度利润分配》的预案；
4.关于《公司 2023 年年度报告及其摘要》的议案；
5.关于《公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》的议案；6.关于《公司 2023 年度董事、监事薪酬》的议案；
7.关于《公司 2024 年度日常关联交易预计额度》的议案；
8.关于《公司 2024 年度向相关金融机构申请综合授信》的议案；
9.关于《公司 2024 年度固定资产投资项目计划》的议案；
10.关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案。
本次股东大会还将听取公司 2023 年度独立董事述职报告。
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议，全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见；
十二、主持人宣布会议结束。
议案 1：
关于《公司 2023 年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，云南煤业能源股份有限公司（以下简称云煤能源或公司）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定，全体董事恪尽职守、勤勉尽责履行职权，充分发挥在公司治理的核心作用，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责开展董事会各项工作，不断完善公司的内部治理，维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的可持续发展。
一、2023 年度公司主要经营工作及重点工作情况
五十四年风雨路，逐梦前行再启程。2023 年，是云煤能源转型升级开启新篇章的重要一年，200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目（以下简称 200 万吨项目）投产，并向达产达效全力冲刺，聚焦焦化主业实现快速增长和各项重点工作取得实质性突破。
（一）2023 年度公司主要经营工作情况
2023 年度，公司实现营业收入 74.61 亿元，实现归属于上市公司股东的净
利润 1.47 亿元。焦炭生产量 243.75 万吨，重装集团生产机加工及耐磨产品 2.47
万吨。
（二）2023 年度公司重点工作开展情况
一是公司实现焦化主业迭代升级。公司重点项目 200 万吨项目建成投产后稳顺、快速推进产能提升，2023 年已实现达产达效，能耗、冷热态等各项指标稳步提升，充分体现和发挥了大焦炉的节能和大型先进设备优势，焦化主业实现迭代升级，助力公司高质量发展。
二是顺利实现剥离公司低效资产。2023 年 6 月 12 日，完成公司所持五一、
大舍、瓦鲁 3 个煤矿转让处置，本次交易公司收到云南省产权交易所代付交易价款 71,948.25 万元（该金额为扣除云南省产权交易所交易服务费及信息公告费后的金额），确认当期投资收益 26,124.58 万元，充实公司现金流。3 个煤矿的处置有效地盘活了公司非主业资产，剥离公司不具备优势的低效资产，实现资金
回流，提升公司资产质量与回报水平，有利于公司控制管理风险和经营风险。
三是推进公司再融资工作。经过全司上下的不懈努力，公司于 2023 年 4 月
26 日收到上海证券交易所出具的向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件
和信息披露要求的通知，于 2023 年 6 月 19 日收到中国证券监督管理委员会出具
的关于同意公司向特定对象发行股票注册的批复；2024 年 4 月成功发行，募集资金总额 4.38 亿元。
四是关联交易管理依法合规。公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易指引》等法律法规及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的相关规定，公司根据业务特点和业务发展需要与关联方开展交易，属于正当的商业行为，有助于公司发展；公司通过年度预计、阶段性分析调整和补充预计方式，防范关联交易违规风险；关联交易定价遵循公开、公平的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
五是公司融资管理规范有序。2023 年度公司根据生产经营计划目标，向金融机构申请的实际融资额度在股东大会、董事会授权的额度范围内进行，有效地支持了公司的发展。公司仅对子公司提供担保，未发生违规担保，担保风险可控。
二、2023 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023 年，公司共召开董事会会议 13 次，审议通过 79 项议案，主要涵盖公
司财务状况、经营动态、重大事项决策及进展等事项。公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定认真履职尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，充分依据自己的专业知识、职业判断和能力做出独立、科学、规范的决策，确保了董事会决策的科学、高效，为公司的发展提供有力支持和保障。
（二）董事会召集股东大会情况
2023 年，公司董事会召集并组织股东大会 4 次，审议通过 19 项议案，均采
用现场与网络投票相结合的方式，部分事项已对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权和监
督权。公司董事会严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》所赋予的职权，积极开展各项工作，严格执行股东大会决议，维护公司及全体股东的各项利益。
（三）董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共 4 个专门委员会。报告期内，各专门委员会根据相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，本着勤勉尽责的原则，积极履行工作职责，对董事会负责。
2023 年，公司召开董事会下设专门委员会会议 8 次，共审议通过 33 项议案，其
中召开 3 次审计委员会，合计审议通过 12 项议案；2 次薪酬与考核委员会，合
计审议通过 3 项议案；3 次战略委员会，审议通过 18 项议案。
1.董事会审计委员会
2023 年，董事会审计委员会对公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年财务审计机构和内控审计机构进行了监督和评估，同意续
聘其为公司 2023 年度审计机构。就 2022 年年报、财务预决算及 2023 年一季度、
半年度、三季度报等事项与审计机构、公司进行充分沟通，认为公司财务报告真实、完整、准确，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，也不存在重大会计差错调整、重大会计估计变更、涉及重要会计判断的事项和导致非标准无保留意见审计报告的事项。财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。指导内部审计工作，切实关注公司内部控制的有效性，就日常发现的问题及时与公司沟通，并对公司的内部控制有效性进行评估，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。2023 年，董事会审计委员会与公司、会计师事务所保持了持续、良好的沟通，充分听取各方意见，积极展开协调工作，使公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通更为有效，保障了公司各项审计工作的顺利有效开展。
2.董事会薪酬与考核委员会
2023 年，董事会薪酬与考核委员会审议通过《公司 2022 年度公司董事、高
级管理人员薪酬》的预案、《公司经理层成员 2022 年度经营业绩责任考核结果》的议案、关于《公司经营管理层成员 2023 年度经营业绩责任书指标建议》的议案，核查公司 2022 年董事、高管薪酬发放与执行情况，审议公司经营管理层成
员 2023 年度经营业绩责任书指标。
3.董事会战略委员会
2023 年，董事会战略委员会审议了公司向特定对象发行股票的议案，同时在充分考虑市场环境基础上，审议了公司向特定对象发行股票的调整方案。为盘活公司资产，提升公司资产质量与回报水平，审议通过公司处置三个煤矿的议案，有效补充公司流动资金，有助于公司持续发展。
（四）独立董事工作情况
公司共有 3 名独立董事，2023 年，3 名独立董事均独立客观、忠实勤勉地履
行职责，积极主动地了解和掌握公司生产经营情况，深入到公司现场调研，对关联交易管理、定期报告财务信息、公司 2022 年度内控评价、2023 年度审计机构聘任、利润分配预案、董事和高管薪酬、再融资、200 万吨项目推进情况等事项进行讨论并提出意见和建议，为公司的规范发展发挥积极作用。切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。
（五）公司治理基本情况
在制度建设方面，夯实公司制度管理基础，更新完善公司制度清单及制度树建设，对公司制度进行动态管理。2023 年，构建完成《云煤能源公司制度树（2023版）》及《云煤能源公司管理文件清单》。《云煤能源公司制度树（2023 版）》
包括根本制度 3 项、基本管理制度 38 项、重要制度 130 项、管理规范 149 项；
完成公司 77 个管理制度修订，13 个管理制度废止。
在内部控制方面，稳固公司日常内控管理，加强重点领域和关键环节合规管理，全面推进风险管理工作，进一步提升公司内部控制的有效性。2023 年，对公司 2022 年内部控制评价及专项审计发现的问题逐一进行整改并持续跟踪落实。结合公司内部控制制度和评价办法，各单位对照年度修订确认的 18 个内控领域 961 个内控风险点开展公司内部控制有效性评价工作。完成《云煤能源 2023年风险管控重点方向及推进计划》，着力防范关键突出重点领域风险。梳理公司2023 年全面风险管理工作，完成《云煤能源 2023 年全面风险管理报告》。通过开展《云煤能源合规管理体系有效性评价》工作，树立全员依法合规经营理念，提升公司合规管理能力。
在信息披露方面，持续完善制度、规范制度基础，严格按照监管规定及公司
制度要求，及时、公平地披露公司信息，并保证所披露的信息及时、真实、准确、完整。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等文件的相关规定，结合公司的实际情况，对公司《信息披露管理制度》进行了修订；2023
年，公司披露定期报告 4 个，发布公告 78 则，挂网文稿 166 份，向投资者传递
了公司财务状况、经营动态、重大事项决策及进展等情况，确保投资者可以及时了解公司的发展状况，切实维护广大投资者的合法权益。
在投资者关系管理方面，公司建立多渠道的沟通方式，加强与投资者的沟通，及时向投资者传递公司的信息。2023 年，公司在上证路演中心召开《2022 年度
暨 2023 年第一季度业绩说明会》，公司就 2022 年度及 2023 年第一季度经营成
果、财务状况等投资者关心的问题与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，同时公司通过上证 e 互动平台、接听投资者热线