郑州煤电:河南陆达律师事务所关于郑州煤电股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

河南陆达律师事务所关于
郑州煤电股份有限公司 2023 年年度股东大会
的法律意见书
河南陆达律师事务所
二〇二四年五月二十三日
河南陆达律师事务所关于郑州煤电股份有限公司 2023 年
年度股东大会的法律意见书
（2024）陆法意字 161 号
致：郑州煤电股份有限公司
河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武芳芳、张永权律师（以下简称“经办律师”）参加公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行见证。
经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《郑州煤电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见，本法律意见书仅供公司本次股东大会的使用。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司于2024年3月28日召开第九届董事会第十四次会议作出召开本次股东大会的决议。
公司董事会于 2024 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站上公告了《第九届董事会第十四次会议决议》，
于 2024 年 4 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交
易所网站上公告了《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项予以公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司已对出席本次股东大会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了查验、登记。
本次股东大会（现场）于 2024 年 5 月 23 日（星期四）上午 9:30
在郑州市中原西路 66 号公司本部召开。通过上海证券交易所交易系
统投票平台进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 23 日上午 9:15 到
9:25，9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过上海证券交易所互
联网投票平台投票时间为 2024 年 5 月 23 日的 9:15-15:00。
本次股东大会（现场）由公司董事长余乐峰先生主持。
本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与通知公告中列明的内容一致。
经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一）本次股东大会出席人员资格
经办律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
股东出席的总体情况：出席本次股东大会的股东及股东代表共计20 人，代表股份 658,764,029 股，占公司总股份的 54.0674％。
其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 656,841,880 股，占
公司总股份的 53.9097％。通过网络投票的股东 15 人，代表股份1,922,149 股，占公司总股份的 0.1577％。
公司董事、监事出席了本次股东大会；公司高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人员资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。

经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人资格均合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行审议：
议案序号 议案名称
非累积投票议案
1 2023 年度董事会工作报告
2 2023 年度监事会工作报告
3 2023 年度独立董事述职报告
4 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告
5 2023 年度利润分配方案
6 关于确认公司2023年度董事、监事薪酬及拟订2024年度薪酬方案的议案
7 2023年年度报告全文及摘要
8 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
9 关于变更会计师事务所的议案
10 关于与控股股东续签《综合服务协议》的议案
11 关于制定《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划》的议案

12 关于修订《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》的议案
13 关于修订《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则》的议案
14 关于修订《郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法》的议案
累积投票议案
15.00 关于选举公司董事的议案
15.01 李红霞
16.00 关于选举公司监事的议案
16.01 郭鹏飞
出席本次股东大会会议的股东及委托代理人没有提出新的议案。
经办律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会现场投票表决全部结束后，本次股东大会的股东代表、公司监事和经办律师统计了投票的表决结果，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果，本次股东大会的议案表决结果如下：
1. 《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意 658,650,529 股，占有效表决权股份总数的99.9827%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0057%；弃权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
表决结果：通过。
2. 《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意 658,650,529 股，占有效表决权股份总数的99.9827%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0057%；弃权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
表决结果：通过。
3.《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》
表决情况：同意 658,650,529 股，占有效表决权股份总数的99.9827%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0057%；弃权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
表决结果：通过。
4.《关于 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告的议案》
表决情况：同意 658,650,529 股，占有效表决权股份总数的99.9827%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0057%；弃权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
表决结果：通过。
5.《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意 658,650,529 股，占有效表决权股份总数的99.9827%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0057%；弃
权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
中小股东总表决情况：同意 26,161,249 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.5680%；反对 37,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1442%；弃权 75,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2878%。
表决结果：通过。
6.《关于确认公司 2023 年度董事、监事薪酬及拟订 2024 年度薪
酬方案的议案的议案》
表决情况：同意 658,594,329 股，占有效表决权股份总数的99.9742%；反对 94,100 股，占有效表决权股份总数的 0.0142%；弃权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
中小股东总表决情况：同意 26,105,049 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.3541%；反对 94,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3581%；弃权 75,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2878%。
表决结果：通过。
7.《关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：同意 658,650,529 股，占有效表决权股份总数的99.9827%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0057%；弃权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
表决结果：通过。
8.《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决情况：同意 658,650,529 股，占有效表决权股份总数的99.9827%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0057%；弃权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
表决结果：通过。
9.《关于变更会计师事务所的议案》
表决情况：同意 658,650,529 股，占有效表决权股份总数的99.9827%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0057%；弃权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
中小股东总表决情况：同意 26,161,249 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9