上海石化:上海石化2023年度股东周年大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会会议资料

中国石化上海石油化工股份有限公司
2023 年度股东周年大会、
2024 年第一次 A 股类别股东大会和
2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
2024 年 6 月 6 日
上海市·金山区

目 录

一、2023 年度董事会工作报告 ...... 1
二、2023 年度监事会工作报告 ...... 5
三、2023 年度经审计的财务报告 ...... 8
四、2023 年度利润分配预案 ...... 16
五、2024 年度财务预算报告 ...... 17六、关于续聘 2024 年度境内及境外会计师事务所并授权董事会决
定其酬金的议案...... 19七、关于授权董事会决定注册发行中期票据、超短期融资券的议
案 ...... 21
八、关于修订《公司章程》及其附件的议案...... 22九、关于提请股东大会授权董事会回购本公司内资股及/或境外上
市外资股的议案...... 45
十、选举郭晓军为本公司第十一届董事会非独立董事 ...... 47
十一、2023 年度独立董事述职报告 ...... 49
2023 年度股东周年大会——文件一
中国石化上海石油化工股份有限公司
二○二三年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
首先，我谨代表中国石化上海石油化工股份有限公司董事会，向前来参加本次会议的各位股东及股东代理人、各位来宾表示热烈的欢迎，并向长期以来一直关心、支持上海石化事业发展的社会各界、广大股东以及公司全体员工表示衷心的感谢。
下面，我向大会报告中国石化上海石油化工股份有限公司 2023年度董事会的工作情况，并提请各位股东及股东代理人审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2023 年，国际油价宽幅震荡，化工行业产能持续扩张，大宗产品同质化竞争加剧，产业链供应链重构加速。
面对错综复杂环境，本集团坚持全面从严管理，确保安全生产稳定运行，坚持公司价值最大化，全方位优化降本创效，全力推进重点项目建设，扭转了安全生产被动局面，各方面工作取得新进展新成效，较好完成了全年各项工作任务。
1、石化产品价格震荡走跌
2023 年，全球化工市场需求低于预期，拖累国际原油价格和石化
产品震荡下跌。截至 2023 年 12 月 31 日止，本集团的炼油产品和化
工产品的加权平均价格（不含税）与上年相比，分别下降了 6.51%和8.30%。
2、原油加工量同比增长
2023 年，本集团累计加工原油 1411.93 万吨，同比增长 35.17%。
2023 全年原油加工成本为 4358.43 元/吨，比上年同期减少 324.07 元
/吨，下降 6.92%。全年原油加工总成本比上年同期增加 96.91 亿元，上升 20.56%，占总销售成本的 69.63%。

3、突出从严管理，打赢安全生产翻身仗
深刻吸取事故教训，以开展安全管理强化年行动为主线，突出从严管理、压实责任，促进 HSE 管理体系与生产经营深度融合，持续加强专业安全、直接作业环节和承包商管理，严抓严管风险管控和隐患排查治理，有力防范化解重大风险隐患，安全生产保持总体稳定。
4、突出全局优化，打好攻坚创效组合拳
本集团坚持安稳生产、经营优化、降本减费，全方位落实攻坚创效举措。装置运行平稳，火炬气排放大幅减少，生产运行实现质的有效提升。发挥部门间协同效能，对市场行情变化进行分析预判，动态优化原料采购和产品销售策略。发挥一体化优势，统筹推进多个生产运行脱瓶颈项目。采取签约考核、成本动因分析等措施，做好降本减费。
5、突出绿色低碳，落实产业转型施工图
环保根基不断夯实。深化绿色企业建设，边界 VOCs 浓度均值 72.3
微克/立方米，下降 30.5%，环境质量持续提升。参与电力和碳排放市场交易，首次进行绿电交易；累计投运 4 座光伏发电项目，总装机容量达到 16 兆瓦。保供市场，车用汽油均按国六 B 标准出厂。重点项目建设取得新进展。第三回 220 千伏电源进线工程建成投运并网；25万吨/年热塑性弹性体项目完成进度 65%；热电机组清洁提效改造工程桩基开工；金虹航油管道建成投运。数智化转型取得新成效。基本建成以生产集成管控、供应链一体化优化、设备完整性为主线的智能工厂，两化融合升级版贯标通过工信部评定审核，获两化融合管理体系AAA 级证书。
6、突出优化激励，推动改革管理夯基础
聚焦改革发展，提升公司治理体系和治理能力现代化水平。完善提高上市公司质量工作台账，实施对标一流企业价值创造行动，开展改革深化提升行动。持续推进管理体制机制和组织机构优化，提高管理效率。加强人才队伍建设，创新培训形式，营造全员学习氛围，组队参加各级业务竞赛，并取得优异成绩。优化激励约束机制，坚持“以奉献者为本、不让老实人吃亏”价值导向，加大薪酬考核激励力度，激励干部员工干事创业。
二、2023 年度董事会工作开展情况

2023 年，公司共召开股东大会一次、董事会九次、董事会审计
与合规管理委员会会议四次、董事会薪酬与考核委员会会议四次、董事会提名委员会会议三次、战略与 ESG 委员会会议一次，均顺利完成了相关议案的讨论和审议，有效发挥了“定战略、做决策、防风险”的作用。公司治理情况符合上市地监管机构及证券交易所有关公司治理的要求。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
2024 年，世界经济形势和挑战更趋复杂，不确定性因素增多，能源转型将加速，绿色低碳转型进程加快。中国经济有望进一步企稳向好，石化行业将突出高质量发展、创新驱动、自立自强和自主可控，突出传统产业和中小企业绿色低碳转型和数字化升级，各企业将在“转方式、调结构、提质量、增效益”上狠下功夫，加快推进石化产业迈向新型工业化。
2、公司发展战略
本集团的发展目标为建设“国内领先、世界一流”能源化工及新材料公司。本集团将坚持低成本与差异化兼顾、规模化和精细化并重，以价值引领、市场导向、创新驱动、人才强企、绿色低碳、融合发展为导向，侧重上游低成本、规模化，下游高附加值、精细化，充分发挥公司产品链较宽、产品多样化且靠近市场的优势，提高公司的竞争能力。在该发展战略指导下，坚持改造提升传统产业与加快发展战新产业双向发力、同步推进。按照上海市“南北转型”要求，有序推动炼油向化工转，化工向材料转，材料向高端转，园区向生态转，开展全面技术改造和提质升级，进一步优化炼化产品结构；做强“碳纤维”等中高端新材料核心产业，以聚烯烃、弹性体、碳五下游精细化工新材料为突破和延伸的中高端新材料产业链，助力上海市南北转型和金山区“碳谷绿湾”及地方产业园建设；发展风、光、火、生物一体化发电和制绿氢技术，实现能源结构由“化石能源”向 “化石能源+可再生能源”转变，实现节能降耗和绿色低碳发展。
3、经营计划
2024 年，本集团将坚持稳中求进、以进促稳，全面贯彻新发展理念，服务和融入新发展格局，统筹发展和安全，坚持平稳运行与转型发展相结合，全力做好安全生产、经营创效、高质量发展等重点工作。
2024 年，公司计划原油加工总量 1,430 万吨，计划生产成品油总量
880 万吨、乙烯 67.1 万吨、对二甲苯 69.2 万吨。为实现 2024 年的经
营目标，本集团将着力做好以下五个方面的工作：
1）、坚持从严管理，巩固安稳运行新局面
强化示范引领压实全员 HSE 责任，强化依法合规抓实风险管控，强化承包商和直接作业环节管理，确保风险受控。加强工艺和设备完整性管理，严格异常管理，稳定生产运行。持续推进污染防治攻坚，努力实现“零污染”目标，大力推进节能降碳，持续提升绿色低碳发展水平。
2)、坚持一体优化，争创生产经营新业绩
持续推进年度检修方案、生产运行、原油采购策略、炼油产品结构、化工产业链结构等的优化，加强新产品、专用料开发和市场开拓，优化生产经营创效。进一步推进节能管理降耗及成本管控降费。
3）、坚持提质升级，开启转型升级新征程
锚定数智化、绿色创新高质量发展方向，加快推进转型升级。加快高质量发展项目建设及产业链布局，稳步推进全面技术改造和提质升级、热塑性弹性体、热电机组清洁提效改造等重点工程项目建设。加快碳纤维及其复合材料产业发展。加快数智化建设打造智能工厂。
4）、坚持改革创新，实现公司治理新提升
扎实推进改革深化提升行动，聚焦重点改革发展任务，优化体制机制，深化从严管理，夯实基层建设、基础工作、基本功训练工作，压实责任，强化担当，全力保障公司高质量发展。完善组织管理模式及激励约束机制，持续深化人事制度改革，持续加强投资项目管理。
5）、坚持务实创新，树立人才队伍新形象
营造公开平等、竞争择优用人环境，培养打造一支领导力、战斗力、执行力卓越的人才队伍。着力提升各级干部能力素养，提升基层一线管理水平，推进技能操作人员分层分类精准培训，深化各层级业务竞赛，全面提升业务技能水平和履职能力。建立良好激励机制，重视员工的贡献、尊重员工的努力、激发员工的斗志。
以上报告提请本次大会审议。
2023 年度股东周年大会——文件二
中国石化上海石油化工股份有限公司
二〇二三年度监事会工作报告
各位股东、股东代理人：
我受公司监事会的委托，向大会作 2023 年度监事会工作报
告，并提请各位股东和股东代理人审议。
2023 年，本公司监事会按照《中华人民共和国公司法》等有
关法律法规及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，坚持依法监督的原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，积极参与过程监督，认真履行监督职责，具体报告如下：
一、监事会的工作情况
本报告期内，监事会共召开八次会议。
于 2023 年 1 月 17 日，公司召开第十届监事会第十三次会议，
审议通过公司《2022 年度计提资产减值准备及资产处置的议案》，并形成会议决议。
于 2023 年 3 月 21 日，公司召开第十届监事会第十四次会议，
审议通过公司《2022 年年度报告》《关于公司 2022 年年度报告的审议意见》《2022 年度内部控制评价报告》《2022 年度监事会工作报告》《2023 年监事会工作要点》，并形成会议决议。
于 2023 年 4 月 25 日，公司召开第十届监事会第十五次会议，
审议通过公司《2023 年第一季度报告》《关于公司 2023 年第一季度报告的审议意见》，并形成会议决议。
于 2023 年 5 月 15 日，公司召开第十届监事会第十六次会议，
选举谢莉为公司第十届监事会主席，并形成会议决议。
于 2023 年 5 月 26 日，公司召开第十届监事会第十七次会议，
审议通过《公司第十一届监事会监事候选人提名的议案》，并形成会议决议。
于 2023 年 6 月 28 日，公司召开第十一届监事会第一次会议，
选举谢莉为公司第十一届监事会主席，并形成会议决议。

于 2023 年 8 月 22 日，公司召开第十一届监事会第二次会议，
审议通过公司《2023 年半年度报告》《关于公司 2023 年半年度报告的审议意见》，并形成会议决议。
于2023年10月24日，公司召开第十一届监事会第三次会议，审议通过公司《2023 年第三季度报告》《关于公司 2023 年第三季度报告的审议意见》，并形成会议决议。
二、报告期内公司依法运作情况
本报告期内，监事会对公司管理层执行《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规