上海石化:上海石化关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临 2024-019
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）于 2024
年 4 月 27 日披露了《关于召开 2023 年度股东周年大会、2024 年第一次 A 股类
别股东大会和 2024 年第一次 H 股类别股东大会的通知》，拟于 2024 年 6 月 6 日
召开公司 2023 年度股东周年大会（“股东周年大会”）、2024 年第一次 A 股类别
股东大会和 2024 年第一次 H 股类别股东大会。公司于 2024 年 5 月 23 日收到持
有公司 50.55%股份的控股股东中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）《关于提议增加中国石化上海石油化工股份有限公司 2023 年度股东周年大会临时提案的函》，为充分贯彻落实上市公司独立董事制度改革精神，进一步促进独立董事作用发挥，中国石化提议在公司于第十一届董事会第七次会议审议通过的《关于修订<公司章程>及其附件的议案》基础上，根据《上市公司独立董事管理办法》进行修订，合并后的议案作为临时提案提交至公司 2023 年度股东周年大会审议。具体内容如下：
一、 对《公司章程》的修改
原条款 修订后条款
第六十四条 监事会、单独或合计持有公司 第六十四条 监事会、单独或合计持有公司发发行在外的有表决权的股份 10%以上的股 行在外的有表决权的股份 10%以上的股东要东要求召集临时股东大会或类别股东会议， 求、独立董事经独立董事专门会议审议通过向应当按《股东大会议事规则》规定的程序办 董事会提议召集临时股东大会或类别股东会
理。 议，应当按《股东大会议事规则》规定的程序
办理。
第七十条 股东大会通知应当向所有股东 第七十条 股东大会通知应当向股东（不论在（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 股东大会上是否有表决权）以本章程规定的通送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址 知方式或公司上市地证券监管规则允许的其以股东名册登记的地址为准（不论其地址在 他方式送出。在不违反公司上市地证券监管规

原条款 修订后条款
国内或国外的任何地方）。对内资股股东， 则的前提下，公司可以通过公告（包括通过公股东大会通知也可以用公告方式进行。 司网站或电子方式）的方式发出股东大会通
知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构 邮件的方式送出。
指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，
视为所有内资股股东已收到有关股东会议
的通知。
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 5-
5-19 名董事组成，其中应有三分之一以上的 19 名董事组成，其中应有三分之一以上且人数独立（非执行）董事（指独立于公司股东且 最少为三人的独立（非执行）董事（指独立于不在公司内部任职的董事，下同，简称“独 公司股东且不在公司内部任职的董事，下同，立董事”），且独立董事中至少包括一名会计 简称“独立董事”），且独立董事中至少包括一名专业人士（指具有高级职称或注册会计师资 符合公司上市地证券监管规则要求的会计专
格的人士）。 业人士。
董事会设董事长一人，设副董事长一至二 董事会设董事长一人，设副董事长一至二人。人。
董事会下设审计与合规管理、提名、战略与
董事会下设审核、提名、战略、薪酬与考核 ESG、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会等专业委员会。专业委员会就专业性事项进 就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供行研究，提出意见及建议，供董事会决策参 董事会决策参考。董事会负责制定专业委员会
考。 议事规则，规范专业委员会的运作。
各专业委员会的基本职责： 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执
（一）审核委员会的主要职责是： 行董事会处理董事会授权的事宜。
1、 提议聘请或更换外部审计机构，并监督
外部审计机构工作；
2、 监督公司的内部审计制度及其实施；
3、 确保内部审计在公司内部有足够资源
运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察
其成效；
4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
5、 审核公司的财务信息及其披露；
6、 审查公司的风险管理及内控制度，向董
事会提交年度风险管理及内部控制自我评
估报告；
7、 与管理层讨论风险管理及内控系统，确
保管理层已履行职责建立有效的内控系统。
讨论内容应包括公司在会计、财务汇报及内
部审计职能方面的资源、员工资历及经验是
否足够，以及员工所接受的培训课程及有关
预算又是否充足；
8、 向董事会报告其已注意且按重要性提

原条款 修订后条款
呈董事会关注的任何涉嫌欺诈和不合规、风
险管理及内部监控系统的失效或涉嫌的违
法及违规行为，并对就有关任何涉嫌欺诈和
不合规、风险管理及内部监控的失效及有关
财务报告的违法及违规行为所进行的内部
调查结果进行审核。
9、 对重大关联交易进行审核；
10、审查公司对员工以非公开方式就财务报
告、风险管理及内控制度或其他方面发生的
不正当行为提出关注所作的安排，并确保公
司对此类事件做出公平独立调查并采取适
当行动；
11、 制定合规举报政策及系统，确保公司员
工及其它与公司有往来者(如客户及供货
商)可向审核委员会提出其对任何可能关于
公司的不当事宜的关注；
12、主动或应董事会的委派，就有关风险管
理及内控事宜的重要调查结果及管理层对
调查结果的回应进行研究；及
13、董事会授予的其他职权。
（二）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要工作范围、职责、重要性及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策及实施
方案；
2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价
标准、程序和主要评价体系，奖惩制度和标
准等；
3、根据董事会制定的公司经营方针及目标，
审核及批准管理层的薪酬建议；
4、审查公司董事及高级管理人员的履行职
责情况，并对其进行年度绩效考评；
5、审核及批准向执行董事及高级管理人员
就其丧失或终止职务而须支付的赔偿或者
因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所
涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿或赔偿安
排与合约条款一致或公平合理；
6、确保任何董事或其直接利害关系人不得
参与其薪酬的制定；
7、董事会授予的其他职权。
（三）提名委员会的主要职责是：

原条款 修订后条款
1、研究董事、高级管理人员的选择标准、
程序及方法，提交董事会审议；
2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组
成（包括技能、知识及经验方面），并就任
何为配合公司的战略而拟对董事会做出的
变动提出建议；
3、物色具备适当资格可担任董事的候选人，
并挑选提名有关董事候选人；
4、对董事候选人和总经理人选进行审查并
向董事会提出建议；
5、就董事委任或重新委任以及董事（尤其
是董事长和总经理）继任计划向董事会提出
建议；
6、审核独立非执行董事的独立性；
7、对总经理提出的经理层其他成员的人选
进行考察，向董事会提出考察意见；
8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待
聘职务人选，向董事会提出建议；
9、公司董事会授予的其他职责；
10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其
他职责。
（四）战略委员会的主要职责是：
1、对公司发展战略方案进行研究并向董事
会提出意见；
2、对投资额大于公司最近一期经审计净资
产 5%的单个项目进行研究，并向董事会提
出意见；
3、应董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上董事的要求，对须经董事会决
策的重大投资方案、重大投资项目及其他影
响公司发展的重大事项进行研究，并向董事
会提出意见；
4、董事会授权的其他事项；
5、境内外上市地证券监管部门赋予的其他
职责；
6、对以上事项的实施情况进行检查和研究，
及时向董事会提出改进和调整的建议。
董事会得指定一至数名董事担任执行董事。
执行董事会处理董事会授权的事宜。
第一百一十四条 独立董事应当忠实履行职 第一百一十四条 独立董事是指不在公司担任务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股 除董事外的其他职务，并与公司及其主要股

原条款 修订后条款
股东的合法权益不受损害。 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或其他可能影响其进行独立客观判断的关系
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 的董事。
股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
的影响。 义务，应当按照相关法律及行政法规、公司上
市地证券监管规则、本章程的要求，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十五条 公司董事为自然人，无须 第一百一十五条 公司董事为自然人，无须持
持有公司股份。 有公司股份。
董事由股东大会选举产生，任期三年，董事 董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任任期从董事就任之日起计算，至本届董事会 期从董事就任之日起计算，至本届董事会任期任期届满时为止。董事任期届满，可以连选 届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连在任已超过九年的独立非执行董事是否获 续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之续任应以独立议案形式由股东大会审议通 日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候过；在附随该议案一同发给股东的文件中， 选人。
应载有董事会为何认为该名人士仍属独立
人士以及应获重选的原因